Due Diligence -tarkastuksella tarkoitetaan lyhyesti ilmaistuna yrityskaupan kohteen tarkastamista, ja se on oleellinen osa lähes jokaista yrityskauppaprosessia, oli kyseessä sitten osake- tai liiketoimintakauppa. Vaikka terminä DD-tarkastus on monelle tuttu, sen merkitys, toteutus ja sisältö ovat usein vieraampia. Edellä mainittujen asioiden riippuessa aina myös toteuttajasta ja DD-tarkastuksen kohteesta, on lopulta jokainen tarkastusprosessi erilainen. On kuitenkin olemassa joitakin melko vakiintuneita toimintatapoja, jotka liittyvät valtaosaan DD-tarkastuksista.
Merkitys
Harva ostaa arvokkaita omaisuuseriä, kuten asuntoa tai autoa, ilman, että on ensin tutustunut sen ominaisuuksiin ja kuntoon. Sama pätee myös yrityksen tai sen liiketoiminnan ostamiseen. Esimerkiksi Fortumin johtoa on kritisoitu julkisessa keskustelussa valtavasti siitä, että he ovat laiminlyöneet DD-tarkastuksen tekemisen ennen Uniperin hankintaa. Energiatalousinstituutin tekemän tutkimuksen mukaan Fortum menetti pelkästään kirjanpitoarvoin laskettuna Uniper-kaupoista 5,8 miljardia euroa.
On myös myyjän etu, että ostaja on tutustunut todistettavasti kaupan kohteeseen etukäteen – oli kyse sitten asunnosta tai yrityksestä – sillä se turvaa myyjää mahdollisten jälkikäteisten reklamaatioiden osalta. Yleisen yrityskauppakäytännön mukaisesti myyjä on vastuussa sellaisista yrityksessä olevista ”vioista”, joista ostaja ei ole ollut tai ei ole voinut olla tietoinen. Jos yritystä koskeva ”vika” on ollut havaittavissa DD-tarkastukseen toimitetusta aineistosta, tämä rajoittaa ostajan mahdollisuutta reklamoida ja vaatia korvausta jälkikäteen.
Toteutus
Due Diligence -tarkastus aloitetaan tyypillisesti sen jälkeen, kun ostaja ja myyjä ovat päässeet sopuun pääehdoista kaupan toteuttamisen osalta. Kaupan pääehdot sovitaan yleensä aiesopimuksessa, jonka allekirjoittamisen jälkeen varsinainen DD-prosessi alkaa.
Lähes aina ostaja palkkaa avukseen asiantuntijoita, jotka tulevat toteuttamaan tarkastusta. Lopputuloksena asiantuntijat tuottavat ostajalle raportin, josta ilmenee heidän havaintonsa sekä mahdollisia toimintaehdotuksia. Ulkopuolisten asiantuntijoiden käytöllä on merkitystä myös myytävän yrityksen näkökulmasta. Jos yritystä ollaan myymässä kilpailijalle, kilpailuasetelman vuoksi kriittisiä tietoja ei usein haluta antaa suoraan kilpailevan yrityksen työntekijöille. Tällöin pääsy tiettyihin materiaaleihin voidaan rajoittaa ainoastaan ulkopuolisille asiantuntijoille.
Tarkastusta varten tarvitaan runsaasti erilaista materiaalia ostettavasta yrityksestä, ja materiaalit toimitetaan pääsääntöisesti digitaalisia työkaluja ja alustoja käyttäen. Tätä tarkoitusta varten on olemassa monia palveluita, joiden avulla toimitusprosessi on systemaattisempi, minkä lisäksi ne tarjoavat laajan jäljitettävyyden mahdollisia reklamaatiotilanteita varten. Prosessi on yleensä monitahoinen, ja tyypillisesti alkuvaiheessa pyydettyjen materiaalien lisäksi on tarpeen toimittaa erilaisia lisämateriaaleja ja tarkennuksia jo toimitettujen materiaalien osalta.
Sisältö
DD-tarkastuksen sisältö riippuu aina tarkastuksen kohteesta, tilaajasta ja toteuttajasta. Tyypillisesti tarkastus sisältää kuitenkin vähintään kolme osa-aluetta, jotka ovat talous, juridiikka ja verotus. Tarkastajat käyvät läpi mm. kirjanpitoaineistoa, verotukseen liittyvää dokumentaatiota, työntekijöihin liittyviä asioita ja yrityksen solmimia sopimuksia. Tämän lisäksi tarkastukseen liittyy tyypillisesti omistajan, johdon ja/tai kirjanpitäjän haastattelu.
Yhteenvetona voidaan todeta, että DD-tarkastus on tärkeä osa yrityskauppaa niin ostajan kuin myyjänkin näkökulmasta, vaikka se usein mielletään lähinnä ostajaa hyödyttäväksi. Oikealla tavalla toteutettuna siitä on kuitenkin hyötyä molemmille osapuolille, joten toteutuksessa on syytä kiinnittää huomiota mm. aineiston kattavuuteen ja haastatteluihin sekä DD-tarkastuksen dokumentointiin. DD-tarkastus vaikuttaa kauppakirjan sisältöön ja siksi hyvin toteutettu ja organisoitu sekä tarpeeksi kattava DD-tarkastus vähentää osapuolten riskejä ja epävarmuustekijöitä.
Arttu Urkko
Kirjoittaja on PJ Maa Oy:n partneri ja erilaisten yritysjärjestelyiden parissa työskentelevä asiantuntija.