Yrityskaupat ovat monimutkaisia prosesseja, joissa molemmat kaupan osapuolet pyrkivät saavuttamaan mahdollisimman suuren arvon. Vaikka teknisesti yrityskaupassa arvo muodostuu ja määritellään ostokohteelle ja sitä luodaan kauppahinnan kautta myyjälle, niin myös ostaja pyrkii luomaan itselleen lisäarvoa. Ostajallehan muodostuu kaupassa erilaista arvoa sen mukaan, onko hän kaupassa maksanut 100 € tuotteesta 80 €, 100 € vai 120 €. Yksi yrityskaupassa käytettävä tapa hakea molemmille osapuolille oikea arvo on lisäkauppahinnan käyttö. Tämä voi tarjota joustavuutta ja kannustimia liiketoiminnan suorituskyvyn edistämiseksi. Koitan tässä kirjoituksessa tarkastella hieman lisäkauppahinnan roolia yrityskaupoissa ja sen vaikutusta kaupan osapuoliin.
Lisäkauppahinta, tuttavallisemmin earn-out, on mekanismi, joka liittyy yrityskauppaan ja mahdollistaa myyjälle korkeamman kokonaiskauppahinnan, mikäli tietyt ehdot saavutetaan kaupan jälkeen. Tavoitteet voivat liittyä liiketoiminnan tiettyjen taloudellisten tavoitteiden, kasvutavoitteiden tai muiden suorituskykyyn liittyvien mittareiden saavuttamiseen.
Yrityskaupassa lisäkauppahinnan käyttö voi olla perusteltua monissa erilaisissa tilanteissa. Se tarjoaa myyjille mahdollisuuden saada täysi arvo liiketoiminnastaan ilman, että ostaja joutuu omasta näkökulmastaan ottamaan kohtuuttomia riskejä. Samalla se antaa ostajalle keinon ohjata myyjän sitoutumista ja varmistaa, että yritys jatkaa menestyksekästä kehitystään myös kaupan jälkeen.
Millaisissa tilanteissa lisäkauppahinta voisi olla erityisen hyödyllinen?
- Epävarmuuden oloissa: Kun liiketoiminnan tulevaisuuden suorituskyky on vaikea ennustaa, lisäkauppahinnan käyttö voi jakaa riskiä myyjän ja ostajan välillä.
- Kasvutavoitteiden saavuttamiseksi: Jos yrityskauppaan liittyy selkeitä kasvutavoitteita, voidaan sopia lisäkauppahinnasta, joka liittyy näiden tavoitteiden saavuttamiseen. Tämä kannustaa ja motivoi myyjää jatkamaan panostustaan yhtiön kehittämiseksi.
- Jatkuvuuden takaamiseksi: Kun myyjä jatkaa työskentelyä yrityksessä kaupan jälkeen, lisäkauppahinta voi olla tehokas tapa varmistaa myyjän sitoutuminen.
Vaikka lisäkauppahinta voi tuoda monia etuja, sen käyttö edellyttää huolellista suunnittelua ja avoimia neuvotteluja osapuolten välillä. Erityisen tärkeää on määritellä selkeästi lisäkauppahintaan liittyvät ehdot ja mittarit, jotta vältetään mahdolliset kiistat tulevaisuudessa.
Lisäkauppahinnan määrittämiseen liittyvän ajanjakson pituus voi vaihdella merkittävästi riippuen liiketoiminnan luonteesta, toimialasta, yrityskaupan tavoitteista ja monista muista tekijöistä. Tyypillisesti ainakin seuraavat seikat vaikuttavat siihen, kuinka pitkä ajanjakso lisäkauppahinnalle sopii.
- Toimiala ja liiketoiminnan luonne: Nopeatempoisilla toimialoilla (esim. teknologia-alat), voi olla järkevää asettaa lyhyempi ajanjakso, kun taas perinteisemmillä aloilla pidempi aika voi olla perusteltu.
- Liiketoiminnan elinkaari: Liiketoiminnan kasvu-, kypsä- tai laskeva vaihe voi vaikuttaa lisäkauppahinnan ajanjakson pituuteen. Kasvuvaiheessa olevissa yrityksissä lisäkauppahinnan voi olla järkevää ulottua pidemmälle tulevaisuuteen.
- Tavoitteet ja mittarit: Kun kaupassa määrillään selkeät tavoitteet ja suoritusmittarit, joihin lisäkauppahinta liittyy, tulee ajanjakson olla riittävän pitkä näiden tavoitteiden realistiseen arviointiin.
- Yrityksen yksilölliset tekijät: Yrityksen erityispiirteet voivat vaikuttaa lisäkauppahinnan ajanjaksoon. Esimerkiksi, jos liiketoiminta on riippuvainen pitkäaikaisista yksittäisistä asiakassuhteista, voi olla perusteltua ottaa käyttöön pidempi ajanjakso.
- Sitoutuminen ja rooli myyjältä: Jos myyjä jatkaa yrityksessä kaupan jälkeen ja hänen roolinsa on keskeinen, pidempi ajanjakso voi kannustaa pitkäaikaiseen sitoutumiseen ja onnistuneeseen siirtymäjaksoon.
- Tulevaisuuden ennustettavuus: Jos näkyvyys liiketoiminnan ja kohdemarkkinan tulevaan kehitykseen on hyvä, lyhyempi ajanjakso voi olla perusteltu. Jos näkyvyys on rajallinen, pidempi ajanjakso taas toimii usein paremmin.
Yleisesti ottaen ajanjakso voi vaihdella vajaasta vuodesta jopa lähes vuosikymmeneen. Keskimääräinen ajanjakso lisäkauppahinnalle siinä segmentissä, jossa oman työni kautta työskentelen, lienee 2 vuotta. On kuitenkin tärkeää, että ajanjakso on realistinen ja mahdollistaa tavoitteiden reilun arvioinnin.
Lisäkauppahinta on tehokas työkalu, kun se otetaan käyttöön oikein ja oikeudenmukaisesti. Kaupan toteutuakseen osapuolten tulee olla yksimielisiä lisäkauppahinnan ajanjaksosta. On tärkeää, että molemmat osapuolet ovat mukana päätöksessä ja ymmärtävät sen vaikutukset. Lisäksi on keskeistä, että lisäkauppahinnassa käytettävät mittarit ovat mahdollisimman suoraviivaisia ja helposti mitattavia ja, että niihin liittyisi mahdollisimman vähän tulkinnanvaraa. Näistä usein päästään sopuun, minkä vuoksi nykyään yhä useammassa yrityskaupassa onkin tullut tavaksi päätyä sopimaan ennemmin lisäkauppahinnasta sen sijaan, että maksettaisiin suoraan lisää kiinteää kauppahintaa myyjälle.
Teemu Kumpulainen
Kirjoittaja on PJ Maa Oy:n partneri ja erilaisten yritysjärjestelyiden parissa työskentelevä asiantuntija.