Myyjän vastuut yrityskaupassa

Perävalotakuu – ajatus siitä, että auton takavalojen horisonttiin häipymisen myötä myyjän vastuu kaupan kohteesta raukeaa. Haasteellinen ajatus ostajalle missä tahansa kaupassa, mutta erityisesti yrityskaupassa myyjän vastuu ulottuu melko laajalle kaupan toteutuksen jälkeen. Kysymys kuuluukin, mitä asioita myyjän vastuun osalta on hyvä tiedostaa yrityskauppojen osalta?

Perusajatus myyjän vastuun taustalla on sama kuin minkä tahansa muunkin kaupan osalta. Ostaja on valmis toteuttamaan kaupan sovitulla hinnalla ja ehdoilla vain, jos kaupan kohde on siinä kunnossa, missä ostaja on ajatellut sen olevan. Yrityskaupassa korostuu myyjän mahdollisuus vaikuttaa ostajan ajatuksiin ja ostajan saamiin tietoihin kaupan kohteesta, ja siten ostajan on esimerkiksi auton ostamiseen verrattuna huomattavasti hankalampaa tutkia kaupan kohdetta. Tämän seurauksena myyjä joutuu käytännössä vakuuttamaan tietyt asiat todenmukaisiksi yrityksen osalta.

Yksi tärkeimmistä osa-alueista kauppakirjalla onkin niin sanotut myyjän vakuutukset, joilla myyjä vakuuttaa kohteen olevan tietyssä, vakuutusten osoittamassa, kunnossa. Jos jokin myyjän vakuutus ei pidä paikkaansa ja siitä aiheutuu ostajalle kaupan toteutumisen jälkeen vahinkoa, saattaa ostaja esittää siitä myyjälle hinnanalennus- tai vahingonkorvausvaatimuksen.

Millaisia asioita myyjän sitten joutuu vakuuttamaan? Myyjän vakuutukset ovat tyypillisesti melko kattavia ja jokaiseen huolella laadittuun yrityskaupan kauppakirjaan liittyy paljon samankaltaisia vakuutusehtoja. Myyjä joutuu vakuuttamaan esimerkiksi sen, että ostajalle toimitettu kirjanpitoaineisto antaa oikean kuvan yrityksestä, että yritys on hoitanut kaikki verovelvoitteensa ennen yrityskaupan toteutusta, ja että yritys ei ole aiheuttanut maaperän pilaantumista. Myyjän vakuutuksissa ei siis välttämättä ole kyse aina sellaisista asioista, joita myyjäkään voisi tietää täysin varmaksi.

Myyjän näkökulmasta on tärkeää, että vastuuta myös rajoitetaan kauppakirjan ehdoilla. Vastuuta voidaan rajata esimerkiksi rahamääräisesti ja ajallisesti. Myös due diligence -tarkastus, josta kirjoitin aiemmin blogiin, on tärkeä työkalu vastuun rajaamisessa. Kauppakirjalla nimittäin sovitaan tyypillisesti, että mikäli vakuutusrikkomus olisi ollut havaittavissa ostajalle due diligence -tarkastusta varten toimitetusta aineistosta, on ostajalla rajallisempi mahdollisuus vaatia korvausta siihen mahdollisesti liittyvästä vahingosta.

Koska vastuukysymykset eivät liity pelkästään kauppakirjan ehtoihin, koko yrityskauppaprosessi on tärkeää toteuttaa huolellisesti ja vastuut huomioiden. On molempien osapuolten etu huomioida jo kauppaprosessin aikana sellaiset asiat, joista voisi aiheutua jälkikäteisiä riitoja.

Arttu Urkko

Kirjoittaja on PJ Maa Oy:n partneri ja erilaisten yritysjärjestelyiden parissa työskentelevä asiantuntija.

Lue myös

Syväsukellus yrityskauppojen maailmaan – Kesälukemista asiantuntijoilta!

28.6.2024

Yrityskauppojen määrät kasvussa

5.6.2024

Aiesopimus vai esisopimus – Miksi tällainen tarvitaan?

14.5.2024