*Tekstiä päivitetty 2/2024 varainsiirtoveroprosentin osalta.
Yrityksen sukupolvenvaihdos on yksi yrityksen omistajanvaihdoksen erikoistapaus. Virallista määritelmää sukupolvenvaihdokselle ei ole, mutta käytännössä sukupolvenvaihdoksessa yrityksen omistus siirtyy perheen tai lähisukulaisten kesken. Verrattuna perinteiseen kauppaan, sukupolvenvaihdoksessa keskiössä ovat saavutettavat verohuojennukset (SPV-huojennukset). Sukupolvenvaihdos voidaan toteuttaa monin eri tavoin, ja valittu tapa vaikuttaa veroseuraamuksiin. Veroseuraamukset voivat kohdistua yrityksestä luopuvan ja luovutuksensaajan lisäksi myös luovutuksen kohteena olevaan yhtiöön.
Perheyrityksen potentiaalisten jatkajien perehdyttäminen yrityksen toimintaan on suositeltavaa aloittaa hyvissä ajoin. Uuden sukupolven kanssa kannattaa käydä läpi eri skenaarioita ja ylipäänsä keskustella heidän omista tulevaisuuden suunnitelmista – voisiko perheyrityksen pyörittäminen soveltua itselle, millaista koulutusta se mahdollisesti vaatii, ja minkälaista aiempaa työkokemusta voisi hyödyntää uudessa roolissa perheyrityksessä?
Kauppa, lahjanluonteinen kauppa vai lahja?
Sukupolvenvaihdos voidaan tehdä usealla eri tavalla. Yhtenä vaihtoehtona on tehdä vastikkeellinen kauppa, jossa omistaja myy yhtiön osakkeet jatkajalle. Tyypillisesti perheyrityksen omistaja kuitenkin luovuttaa osakkeitaan jatkajalle vastikkeetta eli perintönä tai lahjana taikka markkinaehtoista hintaa matalammalla kauppahinnalla eli alihintaisena luovutuksena.
Mikäli yritys luovutetaan vastikkeellisesti, kyseessä on kauppa. Peruslähtökohta on, että myyjän tulee maksaa veroa luovutusvoitoista. Sukupolvenvaihdoksiin liittyvien huojennusten turvin myyjä voi tietyin edellytyksin kuitenkin välttyä veron maksulta.
Kun kauppahinta vastaa yrityksen käypää arvoa, ei ostajalle synny muuta veroseuraamusta kuin maksaa kauppahinnasta 1,5 % varainsiirtovero. Laki mahdollistaa perustilanteessa vajaan 25 % alennuksen kauppahinnasta ilman, että alennus on verotuksessa ostajan myyjältä saama lahja.
Kun kaupan kohteena on yritys tai yrityksen osa, ja luovutuksensaaja jatkaa yritystoimintaa, alennusvara on kuitenkin normaalia suurempi. Tällaisissa tilanteissa riittää, että kauppahinta ylittää kaupan kohteen käyvästä arvosta 50 %.
Mikäli luovutuksensaaja saa osakkeet lahjana, ei vastiketta makseta luonnollisesti lainkaan. Mikäli kauppahintaa maksetaan, mutta kauppahinta on alle 50 % osakkeiden käyvästä arvosta, kauppa on lahjanluonteinen. Sekä lahjan osalta että lahjanluonteisessa kaupassa luovutuksensaajan tulee maksaa veroa. Lahja- tai perintöverotuksen pohjaksi otetaan 40 % osakkeiden verotuksessa vahvistetusta vertailuarvosta, ei käyvästä arvosta. Koska vertailuarvo on jo usein matalampi kuin yhtiön käypä arvo, ja kun verotuksen perusteeksi otetaan vain 40 % vertailuarvosta, verohuojennus on merkittävä.
SPV-huojennuksen edellytykset tuloverolain mukaan
Jotta myyjä voi saada luovutusvoitot verovapaasti, tulee seuraavien tuloverolaissa säädettyjen edellytysten täyttyä yhtäaikaisesti:
- Yritys on omistettu riittävän kauan ennen myyntiä
- Yritystoiminnan jatkajan on oltava riittävän läheistä sukua myyjälle
- Yrityksestä on luovutettava kerralla riittävän suuri osa
Yritys on omistettu riittävän kauan, kun yhtiö on ollut yli 10 vuotta luovuttajan taikka hänen ja sellaisen henkilön omistuksessa, jolta luovuttaja on saanut yhtiön vastikkeettomasti. Jatkaja on riittävän läheistä sukua myyjälle, kun hän on luovuttajan lapsi tai muu rintaperillinen tai luovuttajan sisar, veli, sisarpuoli tai velipuoli. Nämä lähisukulaiset voivat olla ostajana joko yksin tai yhdessä puolisonsa kanssa. Yrityksestä luovutetaan kerralla riittävän suuri osa, kun luovutuksen kohteena on vähintään 10 % yhtiön osakkeista tai osuuksista.
Luovutuksensaajan on lisäksi omistettava osakkeet riittävän kauan järjestelyn jälkeen (vähintään 5 vuotta) – muuten myyjän saama luovutusvoittojen veroetu kostautuu luovutuksensaajan tuloverotuksessa. Huomionarvoista on, ettei luovutusvoittoverovapaus edellytä SPV:n kohteena olevan yhtiön harjoittavan yritystoimintaa. Edellytyksenä ei myöskään ole se, että ostaja jatkaisi toiminnan harjoittamista.
SPV-huojennuksen edellytykset perintö- ja lahjaverolain mukaan
Perintönä, lahjana tai lahjanluonteisella kaupalla saaduista osakkeista maksettava perintö- tai lahjavero voidaan jättää panematta maksuun joko kokonaan tai osittain. Osittaisen huojennuksen edellytyksenä on, että
- Veronalaiseen saantoon sisältyy yritys tai sen osa (vähintään 10 %),
- Luovutuksensaaja jatkaa yritystoimintaa perintönä tai lahjana saadussa yrityksessä, ja
- Yrityksestä maksettavan veron määrä on yli 850 €
Täyden huojennuksen saaminen edellyttää, että
- Luovutuksen kohteena on yritys tai sen osa (vähintään 10 %),
- Luovutuksensaaja jatkaa yritystoimintaa saamassaan yrityksessä, ja
- Luovutuksensaaja maksaa vastiketta yli 50 % osakkeiden käyvästä arvosta
Jatkaja voi menettää verohuojennuksen myöhemmin, mikäli hän luovuttaa yli puolet hankkimistaan osakkeista ennen kuin 5 vuotta on kulunut perintö- tai lahjaverotuksen toimittamispäivästä. Maksuunpanematta jätetty veron osa pannaan maksuun, ja sitä korotetaan 20 %. Jatkajan on siten syytä olla sitoutunut toimintaan.
Yhteenveto
Tämän kirjoituksen pohjalta keskeisintä on tietää, ettei lahja- tai perintöveroa peritä, mikäli kauppahinta on vähintään 50,1 % osakkeiden käyvästä arvosta. Lahja- tai perintöveroa tulee maksettavaksi, kun kyseessä on alihintainen kauppa tai lahja, ja verot pannaan maksuun osakkeiden vertailuarvosta, ei käyvästä arvosta. Veron perusteeksi otetaan niin kutsuttu SPV-arvo, joka on 40 % osakkeiden vertailuarvosta. Sukupolvenvaihdoksen taloudellinen hyöty on tässä. Palataan vielä vaikka myöhemmissä blogikirjoituksissa erikseen siihen, miten listaamattoman yrityksen käypä arvo ja vertailuarvo määritetään. Huomionarvoinen etu luovutuksensaajan näkökulmasta on myös verojen maksuaika, sillä maksettavalle verolle on mahdollista saada jopa 10 vuotta korotonta maksuaikaa. Lahja- tai perintöveron osittaista sekä täyttä huojennusta verovelvollisen tulee erikseen pyytää.
Sukupolvenvaihdoksessa keskeistä on kuitenkin suunnittelu, joka kannattaa aloittaa hyvissä ajoin; kuka tai ketkä jatkavat ja millä ehdoilla sekä omistusosuuksilla? Avoin keskustelu ja hyvät välit osapuolten kesken sekä mahdollisuus pyytää apua asiantuntijoilta auttavat prosessin eri vaiheissa. Asiantuntijan neuvo siitä, onko sukupolvenvaihdos teidän yritykselle varteenotettava vaihtoehto, ei kustanna mitään. Jos edelleen näyttää siltä, että on syytä kääriä hihat ja ryhtyä hommiin, asiantuntijan palveluksiin kuluneet eurot tulevat melko suurella kertoimella veroetuina takaisin.
Lopuksi tärkein neuvo. Sukupolvenvaihdos on paljon muutakin kuin verosuunnittelua ja sopimusneuvotteluja. Jatkajien tahtotilan selvittäminen on keskeistä – yritystoimintaa tulee jatkaa aidosta mielenkiinnosta ja halusta, ei velvollisuudentunnosta nykyistä omistajaa kohtaan. Yhteisymmärrys tulee saavuttaa ja järjestelyn lopullinen tavoite olla selvillä ennen kuin virallinen omistajanvaihdosprosessi käynnistetään.
Laura Saukkola
Kirjoittaja on PJ Maa Partners Oy:n analyytikko ja erilaisten yrityskauppojen parissa työskentelevä asiantuntija.