Aloitettuani hallitusurani vuonna 2007 olen toiminut yli kahdessakymmenessä yrityksessä hallituksen puheenjohtajana tai jäsenenä. Hallituksen kokouksissa on tullut vastaan monenlaisia haasteita ja tehtäviä, mutta yllättävän harvoin niissä on käsitelty yritysjärjestelyjä. Voisikin esittää kysymyksen: Onko hallituksella roolia yritysjärjestelyissä? Tähän voidaan heti vastata kyllä.
Hallituksella on hyvinkin keskeinen ja monipuolinen rooli yritysjärjestelyissä, etenkin riskien hallinnassa ja omistaja-arvon kasvattamisen varmistamisessa. Tässä blogissa käsittelen hallituksen roolia yrityskaupassa, etenkin ostavan osapuolen näkökulmasta.
Hallituksella on rooli kolmessa eri vaiheessa:
- vastuut ennen kaupan toteuttamista
- vastuut kauppaprosessin aikana ja
- vastuut kauppaprosessin jälkeen.
Ennen kauppaa hallituksen tulee varmistaa, että suunniteltu kohde vastaa yhtiön M&A (Mergers and Acquisitions) -kriteerejä ja luo tätä kautta omistaja-arvoa. Lisäksi on varmistettava yritysoston toteutuksessa tarvittavat riittävät resurssit ja osaaminen. Tässä on oltava rehellinen oman osaamisen suhteen ja käytettävä tarvittaessa ulkopuolisia ammattilaisia. On kuitenkin muistettava, että vastuuta hallitus ei voi ulkoistaa. Tilastojen mukaan suuri osa yritysjärjestelyistä ei saavuta asetettuja tavoitteita. Hallituksen tuleekin kartoittaa ja käsitellä yritysjärjestelyn toteutukseen liittyvät riskit, sekä mitkä ovat seuraukset ja niiden kustannukset mikäli hanke kaatuu.
Kauppaprosessin aikana hallituksen täytyy tukea yrityksen johtoa DD- (due diligence) prosessin toteutuksessa ja tunnistaa missä laajuudessa tarkastus tulee suorittaa. Hallituksen pitää myös käydä läpi tarkastuksessa havaitut riskit ja arvioida niiden vaikutusta kaupan toteuttamiseen ja kaupan jälkeiseen liiketoimintaan. Kuten Arttu Urkko blogikirjoituksessaan 12.1.2024 yhteenvetona toteaa: ”DD-tarkastus on tärkeä osa yrityskauppaa niin ostajan kuin myyjänkin näkökulmasta, vaikka se usein mielletään lähinnä ostajaa hyödyttäväksi.” Usein ostaja palkkaa avukseen asiantuntijoita tarkastuksen tekemiseen. Tämä on riskienhallinnan kannalta hyvä asia, mutta mitä enemmän hallitus on mukana DD-tarkastuksessa, sitä parempi valmius sillä on kaupan jälkeisten vastuiden toteuttamiseen.
Kaupan toteuttamisen jälkeen hallituksen keskeinen tehtävä on ostokohteen integroinnin varmistaminen ja seuranta. Omistaja-arvon kannalta tämä vaihe on erittäin tärkeä. Usein se kuitenkin jää liian pienelle huomiolle. Tätä vaihetta varten yrityksellä tulee olla integraatiosuunnitelma, josta selviää integraation tavoitteet, vastuut ja aikataulu. Hallitus myös arvioi yrityskaupan tuloksia ja vaikutuksia yrityksen toimintaan, talouteen ja kilpailukykyyn ja tätä kautta tunnistaa kuinka hyvin se onnistui edellä mainittujen vastuidensa osalta.
Yhteenvetona voidaan siis todeta, että hallituksen rooli yrityskaupoissa on merkittävä. Merkittävyyden taso kuitenkin riippuu kaupan koosta ja ostajayhtiön avainhenkilöiden osaamisesta. Olkaa siis aktiivisia hallituksissa yritysjärjestelyiden suhteen. Ne eivät ole pelkästään omistajien asioita.
Petri Antila
Kirjoittaja on PJ Maa Oy:n partneri ja erilaisten yritysjärjestelyiden parissa työskentelevä asiantuntija.