Kilpailuviranomaishyväksyntä on pakollinen suurissa yritysjärjestelyissä, joissa osapuolten yhteenlaskettu liikevaihto ylittää laissa määritellyt rajat. Suomessa Kilpailu- ja kuluttajavirasto (KKV) valvoo, että yritysjärjestelyt eivät vääristä kilpailua markkinoilla. Hyväksyntää vaaditaan, kun yrityskaupan osapuolten yhteenlaskettu liikevaihto ylittää 350 miljoonaa euroa ja vähintään kahden osapuolen Suomesta kertynyt liikevaihto on yli 20 miljoonaa euroa.
Milloin yritysjärjestely vaatii kilpailuviranomaisen hyväksynnän?
Kilpailuviranomaishyväksyntä vaaditaan, kun yritysjärjestelyn osapuolten yhteenlaskettu liikevaihto ylittää 350 miljoonaa euroa ja vähintään kahden osapuolen Suomen liikevaihto on kummallakin yli 20 miljoonaa euroa. Nämä liikevaihtorajat lasketaan viimeisimmän päättyneen tilikauden perusteella, ja mukaan otetaan koko konsernin liikevaihto.
Määräysvaltamuutos on keskeinen käsite ilmoitusvelvollisuuden arvioinnissa. Määräysvalta syntyy, kun yritys saa mahdollisuuden käyttää ratkaisevaa vaikutusvaltaa toisen yrityksen liiketoimintaan. Tämä voi tapahtua osakekaupassa, liiketoimintakaupassa tai yhteisyrityksen perustamisessa. Myös vähemmistöosuuden hankinta voi johtaa ilmoitusvelvollisuuteen, jos se antaa tosiasiallisen määräysvallan.
Ilmoitusvelvollisuuden piiriin kuuluvat kaikki järjestelyt, joissa tapahtuu pysyvä muutos yrityksen määräysvallassa. Osakekaupat ovat yleisin ilmoitettava järjestelytyyppi, mutta myös liiketoimintakaupat ja yhteisyritysten perustaminen vaativat hyväksynnän. Poikkeuksena ovat sisäiset uudelleenjärjestelyt konsernin sisällä sekä rahoituslaitosten tilapäiset hankinnat jälleenmyyntitarkoituksessa.
Miten kilpailuviranomaishyväksyntä käytännössä haetaan?
Keskittymäilmoitus tehdään KKV:lle ennen järjestelyn toteuttamista käyttäen viranomaisen vahvistamaa lomaketta. Ilmoitukseen liitetään kauppakirja, yhtiöjärjestykset, tilinpäätökset sekä yksityiskohtaiset tiedot markkinoista ja kilpailijoista. Asiakirjat toimitetaan sähköisesti KKV:n asiointijärjestelmän kautta.
Käsittelyajat jakautuvat kahteen vaiheeseen. Ensimmäisen vaiheen tutkinta kestää 23 työpäivää ilmoituksen vastaanottamisesta. Jos KKV katsoo järjestelyn vaativan tarkempaa selvitystä, se käynnistää toisen vaiheen tutkinnan, joka voi kestää 69 työpäivää. Määräajat voivat pidentyä, jos ilmoittaja antaa puutteellisia tietoja tai jos KKV ja ilmoittaja sopivat määräajan pidentämisestä. .
Odottamisvelvollisuus tarkoittaa, että järjestelyä ei saa toteuttaa ennen KKV:n hyväksyntää. Tämä koskee kaikkia toimenpiteitä, joilla määräysvalta siirtyy. Käytännössä kaupan toteutus ajoitetaan hyväksynnän saamisen jälkeen. Poikkeuslupaa voidaan hakea erityistilanteissa, mutta se myönnetään harvoin.
Mitä kilpailuviranomainen arvioinnissaan tutkii?
KKV arvioi järjestelyn kilpailuvaikutuksia määrittelemällä ensin relevantit markkinat tuote- ja maantieteellisesti. Viranomainen analysoi osapuolten markkinaosuudet, kilpailijoiden aseman sekä markkinoille tulon esteet. Arvioinnissa huomioidaan myös asiakkaiden ja toimittajien neuvotteluvoima.
Horisontaalisissa keskittymissä kilpailijoiden välillä kiinnitetään erityistä huomiota yhteenlaskettuihin markkinaosuuksiin ja kilpailupaineen vähenemiseen. Vertikaalisissa järjestelyissä arvioidaan, voiko yhdistynyt yritys sulkea kilpailijoita pois markkinoilta. Yli 25 prosentin markkinaosuudet herättävät tyypillisesti tarkempaa huomiota, mutta arviointi tehdään aina tapauskohtaisesti.
Järjestely voidaan kieltää, jos se olennaisesti estää tehokasta kilpailua. Useimmiten KKV hyväksyy järjestelyn ehdollisena vaatien sitoumuksia kilpailuongelmien poistamiseksi. Sitoumukset voivat olla rakenteellisia, kuten liiketoimintojen myyntiä, tai käyttäytymissitoumuksia, kuten toimitusvelvollisuuksia kilpailijoille.
Mitä tapahtuu jos hyväksyntää ei haeta tai odoteta?
Ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönti tai odottamisvelvollisuuden rikkominen voi johtaa seuraamusmaksuun, joka on enimmillään 10 prosenttia yrityksen maailmanlaajuisesta liikevaihdosta. KKV määrää seuraamusmaksun tapauskohtaisesti ottaen huomioon rikkomuksen vakavuuden ja keston.
Ilman hyväksyntää toteutettu kauppa voi johtaa KKV:n määräykseen yrityskaupan purkamiseksi tai KKV voi määrätä muita korjaavia toimenpiteitä. Purkaminen aiheuttaa merkittäviä taloudellisia tappioita ja oikeudellisia ongelmia molemmille osapuolille.
KKV:llä on laajat valvontavaltuudet tutkia jälkikäteen toteutettuja järjestelyjä. Viranomainen voi vaatia tietoja, tehdä tarkastuksia ja määrätä korjaavia toimenpiteitä. Asiantuntija-avun käyttäminen kilpailuoikeudellisissa kysymyksissä on välttämätöntä riskien minimoimiseksi ja prosessin sujuvuuden varmistamiseksi. Me PJ Maalla autamme arvioimaan ilmoitusvelvollisuuden ja valmistelemaan tarvittavat asiakirjat viranomaiskäsittelyä varten.
Kilpailuviranomaishyväksynnät ovat monimutkaisia prosesseja, jotka vaativat huolellista valmistelua ja aikataulutusta. Ota yhteyttä ajoissa ennen yritysjärjestelyn toteuttamista, jotta voimme varmistaa kaiken sujuvan etenemisen.