Liiketoimintakauppaan kuuluu yrityksen liiketoiminnan myynti ilman yhtiömuotoa – myydään toiminta, asiakkaat, sopimukset ja omaisuus, mutta ei osakkeita. Ostaja hankkii liiketoiminnan varat ja velat erikseen valittuna, kun taas myyjälle jää yhtiö. Tämä eroaa osakekaupasta, jossa koko yhtiö vaihtaa omistajaa velkoineen ja vastuineen.
Mitä liiketoimintakauppa tarkoittaa ja miten se eroaa osakekaupasta?
Liiketoimintakaupassa myydään yrityksen harjoittama liiketoiminta ilman yhtiötä. Kauppaan sisältyy toimintaan liittyvä omaisuus, asiakassuhteet, sopimukset ja mahdollisesti henkilöstö. Myyjälle jää yhtiö, johon kauppahinta maksetaan.
Osakekaupassa puolestaan myydään koko yhtiö – ostaja saa osakkeet ja sitä kautta kaiken mitä yhtiö omistaa ja mitä sille kuuluu. Merkittävin ero on vastuiden siirtymisessä: liiketoimintakaupassa ostaja ei ota vastuuta yhtiön aiemmista veloista tai vastuista, ellei niistä erikseen sovita.
Liiketoimintakauppaan sisältyy tyypillisesti koneet, laitteet, varastot, asiakasrekisterit, tuotemerkit ja liiketoimintaan liittyvät sopimukset. Ulkopuolelle jäävät yhtiön pankkitilit, saamiset ja velat sekä mahdolliset kiinteistöt, elleivät ne ole toiminnan kannalta välttämättömiä.
Liiketoimintakauppa sopii tilanteisiin, joissa ostaja haluaa vain tietyn liiketoiminnan ilman yhtiön historiaa, tai kun myyjä haluaa jatkaa muuta toimintaa samassa yhtiössä. Se on myös vaihtoehto, kun yhtiössä on vanhoja vastuita tai epäselvyyksiä, joita ostaja ei halua ottaa.
Miten liiketoimintakaupan prosessi etenee vaihe vaiheelta?
Liiketoimintakaupan prosessi alkaa valmistelulla, jossa määritellään myytävä liiketoiminta ja sen arvo. Seuraavaksi kartoitetaan potentiaaliset ostajat ja laaditaan myyntiesite. Kiinnostuneiden kanssa neuvotellaan aiesopimus, jonka jälkeen ostaja tekee due diligence -tarkastuksen.
Valmisteluvaiheessa on tärkeää erottaa myytävä liiketoiminta muusta toiminnasta. Selvitetään mitä kauppaan kuuluu: henkilöstö, sopimukset, omaisuus ja asiakkaat. Samalla varmistetaan, että liiketoiminta voi toimia itsenäisesti ilman myyjän muuta toimintaa.
Ostajien kartoituksessa etsitään tahoja, joille liiketoiminta sopii strategisesti. Aiesopimuksessa sovitaan kaupan pääkohdat, hinta-arvio ja ehdot. Due diligence -vaiheessa ostaja tarkastaa liiketoiminnan tiedot: talouden, sopimukset, henkilöstön ja riskit.
Lopullisessa kauppasopimuksessa määritellään tarkasti siirtyvä omaisuus, henkilöstö, vastuut ja kauppahinta. Sovitaan myös mahdollisesta kilpailukiellosta, siirtymäajan järjestelyistä ja takuuehdoista. Kaupan toteutuksessa siirretään sovitut osat ostajalle ja hoidetaan viranomaisilmoitukset.
Mitä liiketoimintakaupan verotuksessa pitää ottaa huomioon?
Liiketoimintakaupan verotus poikkeaa merkittävästi osakekaupasta. Myyjälle kauppahinta on yhtiön veronalaista tuloa, josta maksetaan yhteisövero 20%. Ostajalle liiketoiminnan hankintameno on vähennyskelpoinen poistoina tai suoraan kuluna.
Varainsiirtoveroa maksetaan kiinteistöistä ja arvopapereista 4% tai 1,6%. Irtaimesta omaisuudesta ei makseta varainsiirtoveroa, mikä voi tuoda säästöjä osakekauppaan verrattuna. Arvonlisäveroa ei yleensä makseta, kun myydään kokonainen liiketoiminta jatkuvana toimintana.
Myyjän kannalta liiketoimintakauppa voi olla epäedullinen, koska kauppahinta verotetaan ensin yhtiössä ja sitten osingonjaossa. Tätä voidaan lieventää myymällä osa konsulttisopimuksena tai kilpailukieltosopimuksena, jotka ovat myyjälle henkilökohtaista tuloa.
Ostajan verotuksessa liiketoiminnan hankintameno kohdistetaan eri omaisuuserille. Aineeton omaisuus kuten liikearvo poistetaan yleensä 10 vuodessa. Koneet ja laitteet poistetaan menojäännöspoistona 25% vuodessa. Varastot ja välittömästi kulutettavat erät voi vähentää heti.
Miten liiketoiminnan arvo määritetään kauppatilanteessa?
Liiketoiminnan arvonmääritys perustuu kolmeen päämenetelmään: substanssiarvo, tuottoarvo ja markkinaperusteinen arvo. Käytännössä lopullinen kauppahinta muodostuu näiden yhdistelmänä ja neuvottelujen tuloksena. Arvonmääritys lähtee aina liiketoiminnan taloudellisista luvuista ja tulevaisuuden näkymistä.
Substanssiarvo lasketaan liiketoiminnan varojen ja velkojen erotuksena. Tähän kuuluu aineellinen omaisuus kuten koneet, laitteet ja varasto sekä aineettomat erät kuten asiakassuhteet ja sopimukset. Pelkkä substanssiarvo ei yleensä riitä, jos liiketoiminta on kannattavaa.
Tuottoarvo perustuu liiketoiminnan tuleviin kassavirtoihin. Arvioidaan 3-5 vuoden tuloksentekokyky ja diskontataan nykyhetkeen. Tämä menetelmä sopii vakiintuneille, kannattaville liiketoiminnoille, joiden tulevaisuus on ennakoitavissa.
Goodwill-arvo muodostuu, kun liiketoiminnan arvo ylittää sen substanssiarvon. Se kuvaa aineetonta arvoa: asiakassuhteita, mainetta, osaamista ja markkina-asemaa. Goodwill voi olla merkittävä osa kauppahintaa erityisesti palvelualoilla. Ostajan ja myyjän yhteisymmärrys syntyy, kun molemmat ymmärtävät arvonmuodostuksen ja liiketoiminnan todellisen potentiaalin.
Liiketoimintakauppa on monivaiheinen prosessi, joka vaatii huolellista suunnittelua ja asiantuntemusta. Onnistunut kauppa edellyttää selkeää käsitystä siitä, mitä myydään, miten prosessi etenee ja mitkä ovat verotukselliset vaikutukset. Kun pohdit yritystoimintasi tulevaisuutta ja mahdollisia järjestelyjä, kokenut neuvonantaja voi auttaa löytämään juuri sinun tilanteeseesi sopivan ratkaisun. PJ Maa on auttanut satoja suomalaisia yrittäjiä onnistuneissa yritysjärjestelyissä yli 20 vuoden ajan. Ota yhteyttä asiantuntijoihimme saadaksesi lisätietoja liiketoimintakaupan mahdollisuuksista.