Liiketoimintakauppa herättää usein kysymyksen, jonka moni yrittäjä esittää vasta kauppaneuvottelujen jo käynnistyttyä: pitääkö kauppahintaan lisätä arvonlisävero? Vastaus on yleensä ei, mutta se ei tarkoita, ettei asiaan tarvitsisi perehtyä. Liiketoimintakaupan arvonlisäverokohtelu on tarkoin säännelty, ja pienikin yksityiskohta voi muuttaa tilanteen.
Tässä artikkelissa käymme läpi, milloin liiketoiminnan luovutus on arvonlisäverotonta, milloin alv kuitenkin tulee kuvaan, ja miten liiketoimintakauppa eroaa osakekaupasta verotuksen näkökulmasta. Tavoitteena on, että ymmärrät kokonaisuuden ennen kuin istut neuvottelupöytään.
Liiketoimintakauppa ja arvonlisäveron pääsääntö
Pääsääntö on selvä: liiketoimintakaupasta ei suoriteta arvonlisäveroa, kun tietyt edellytykset täyttyvät. Verohallinnon ohjeen mukaan arvonlisäverolain 19 c §:ssä säädetään, että liikkeen tai sen osan luovutusta liiketoiminnan jatkajalle ei pidetä myyntinä arvonlisäverotuksessa. Käytännössä tämä tarkoittaa, ettei kauppahintaan lisätä arvonlisäveroa, eikä myyjän tarvitse tilittää sitä valtiolle.
Säännös on luonteeltaan pakottava, mikä on tärkeää ymmärtää. Myyjä ja ostaja eivät voi keskenään sopia, käsitelläänkö kauppa verollisena vai verottomana. Arvonlisäverokäsittely määräytyy aina sen mukaan, täyttyvätkö lain edellytykset vai eivät. Tämä on syytä selvittää ennen kaupan toteuttamista, ei sen jälkeen.
Mitä edellytyksiä verottomuus vaatii?
Jotta liiketoiminnan luovutus on arvonlisäverotonta, siirretyn varallisuuskokonaisuuden on muodostettava toiminnallinen kokonaisuus, joka mahdollistaa itsenäisen taloudellisen toiminnan jatkamisen. Käytännön tunnusmerkkejä ovat esimerkiksi se, että vaihto- ja käyttöomaisuus siirtyy ostajalle, henkilöstö tai osa siitä jatkaa ostajan palveluksessa, ja asiakasrekisterit sekä sopimukset siirtyvät mukana. Kaikkien tunnusmerkkien ei tarvitse toteutua samanaikaisesti.
Lisäksi ostajan on tarkoitus käyttää hankittua liiketoimintaa arvonlisävähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen. Toisin sanoen: ostajan on jatkettava liiketoimintaa, ei ajettava sitä alas tai myytävä hankittuja hyödykkeitä välittömästi edelleen. Tämä ehto on keskeinen, ja sen laiminlyönti voi tehdä koko kaupasta arvonlisäverollisen.
Milloin alv kuitenkin peritään liiketoimintakaupassa?
Vaikka liiketoimintakauppa on lähtökohtaisesti arvonlisäverotonta, poikkeuksia on useita. Verottomuussäännös ei sovellu, jos kaupan kohteena on vain yksittäisiä hyödykkeitä eikä toiminnallinen kokonaisuus. Esimerkiksi pelkkien koneiden tai laitteiden myynti ilman liiketoiminnan jatkuvuutta on normaalia arvonlisäverollista kauppaa.
Toinen merkittävä poikkeus koskee ostajan toiminnan luonnetta. Jos ostaja harjoittaa yksinomaan arvonlisäverosta vapautettua toimintaa, kuten terveydenhuoltoa tai koulutusta, verottomuussäännös ei päde. Korkein hallinto-oikeus on vahvistanut tämän tulkinnan ratkaisussaan KHO 2014:67, jossa laboratoriotoiminnan luovutus katsottiin verolliseksi juuri siksi, ettei jatkaja ryhtynyt käyttämään hankittuja hyödykkeitä vähennykseen oikeuttavassa toiminnassa.
Peräkkäiset luovutukset ja kiinteistöt
Tulkinnanvaraisuutta syntyy myös silloin, kun ostaja hankkii liiketoiminnan siirtääkseen sen välittömästi edelleen esimerkiksi omalle tytäryhtiölleen. Asiantuntijalähteiden mukaan tällaisessa tilanteessa luovutus voidaan tulkita verolliseksi, ja liiketoiminta kannattaa ostaa suoraan sille yhtiölle, joka tulee sitä harjoittamaan.
Kiinteistöt tuovat oman lisänsä. Kun liiketoimintaan sisältyy kiinteistö, kiinteistöinvestointien arvonlisäveron tarkistusoikeus ja -velvollisuus siirtyvät ostajalle. Tarkistusmenettely kestää kymmenen vuotta, ja myyjän on annettava ostajalle tarvittavat selvitykset. Tämä on käytännössä merkittävä hallinnollinen velvoite, joka on syytä huomioida kauppasopimusta laadittaessa.
Osakekauppa vai liiketoimintakauppa – verovaikutukset vertailussa
Yrityskaupan rakenne on yksi tärkeimmistä päätöksistä koko prosessissa. Osakekauppa ja liiketoimintakauppa eroavat toisistaan merkittävästi sekä arvonlisäverotuksen että muun verotuksen osalta, ja kummallakin on omat etunsa eri osapuolten näkökulmasta.
Osakekaupassa kaupan kohteena ovat osakkeet, ei liiketoiminta itsessään. Osakkeiden myynnistä ei suoriteta arvonlisäveroa lainkaan, joten alv-kysymykset eivät nouse esiin samalla tavalla. Myyjän kannalta osakekauppa on usein verotuksellisesti edullisempi vaihtoehto: kauppahinnasta maksetaan luovutusvoittovero, ja luonnollinen henkilö voi hyödyntää hankintameno-olettamaa.
Myyjän ja ostajan erilaiset intressit
Liiketoimintakaupassa myyntitulo on yhtiön veronalaista tuloa, johon sovelletaan yhteisöveroa. Lisäksi, kun omistaja haluaa nostaa varat yhtiöstä, ne voivat päätyä verolle toistamiseen osinko- tai luovutusvoittoverotuksen kautta. Tämä kaksinkertainen verorasitus on syy, miksi myyjä tyypillisesti suosii osakekauppaa.
Ostajan tilanne on päinvastainen. Liiketoimintakaupassa ostaja voi kohdistaa kauppahinnan yksittäisiin omaisuuseriin ja liikearvoon, joista tehdään verovähennyskelpoisia poistoja. Osakkeiden ostohinnasta poistoja ei voi tehdä. Lisäksi liiketoimintakaupassa ostaja välttää osakekaupan varainsiirtoveron, joka on 1,5 prosenttia kauppahinnasta, mikäli kauppaan ei sisälly kiinteistöjä tai arvopapereita. Lyhyesti: liiketoimintakauppa palvelee yleensä ostajan etua, osakekauppa myyjän etua.
Asiantunteva neuvonanto varmistaa oikean kaupparakenteen
Arvonlisäverotuksen edellytykset ovat periaatteessa selkeät, mutta käytännön tilanteissa tulkinnanvaraisuutta esiintyy enemmän kuin voisi odottaa. Erityisesti silloin, kun kauppaan sisältyy kiinteistöjä, peräkkäisiä luovutuksia tai osittain vapautettua toimintaa, oikean lopputuloksen varmistaminen vaatii huolellista etukäteissuunnittelua.
Jos verokohtelusta on epävarmuutta, Verohallinnolta voi hakea sitovan ennakkoratkaisun ennen kaupan toteuttamista. Ennakkoratkaisun hakeminen edellyttää yksityiskohtaista kuvausta suunnitellusta järjestelystä, ja se on parhaimmillaan arvokas työkalu, joka poistaa epävarmuuden ennen kuin mitään on lyöty lukkoon.
Arvonlisäverokysymykset ovat vain yksi osa laajempaa kokonaisuutta. Kaupparakenne vaikuttaa tuloverotukseen, varainsiirtoveroon, sopimusten siirtymiseen ja rahoituksen järjestämiseen. Me PJ Maalla olemme toteuttaneet useita satoja yritysjärjestelyjä, ja tiedämme, että oikea rakenne löytyy aina tapauskohtaisesti, ei yleiskaavasta.
Jos harkitset yrityksesi myyntiä tai olet jo neuvotteluvaiheessa, ota yhteyttä. Käymme tilanteesi läpi rauhassa ja kerromme suoraan, mitkä vaihtoehdot sopivat juuri sinun tilanteeseesi.