Yrityskaupan varainsiirtoveron maksaa lähtökohtaisesti ostaja: osakeyhtiön osakkeista vero on 1,5 prosenttia vastikkeesta, kun taas liiketoimintakaupassa veroa voi tulla erikseen siirtyvistä kiinteistöistä ja arvopapereista. Kaupan kohde ratkaisee myös sen, mitä ilmoitus- ja maksuaikaa ostaja seuraa.
Meneekö osakekaupasta varainsiirtovero?
Kyllä, yrityksen osakkeiden vastikkeellisesta kaupasta maksetaan lähtökohtaisesti varainsiirtoveroa. Osakekaupassa ostaja hankkii yhtiön osakkeet, ei suoraan sen omistamia varoja. Verohallinnon liikeosakkeita koskeva ohje käsittelee yrityksen osakkeita ilmoitettavina ja verotettavina arvopapereina.
Hankintatapa kuitenkin vaikuttaa vastaukseen. Pörssistä ostetuista osakkeista veroa ei yleensä tarvitse maksaa, joten tavallista yrityksen osakekauppaa ei voi arvioida pelkästään sen perusteella, että kaupan kohde on osake.
Kuka maksaa varainsiirtoveron osakekaupassa?
Varainsiirtoveron maksaja on lähtökohtaisesti ostaja, joka saa osakkeet luovutuksessa. Sama luovutuksensaajaa koskeva lähtökohta pätee kiinteistökaupassa. Ostaja myös tekee varainsiirtoveroilmoituksen.
Vero on ilmoitettava ja maksettava oma-aloitteisesti. Ostaja ei siis odota erillistä maksupäätöstä, vaan hoitaa ilmoituksen ja maksun säädetyssä määräajassa.
Kuinka paljon varainsiirtoveroa yrityksen osakkeista maksetaan?
Verokanta määräytyy ostettavan omaisuuden, ei sen taustalla olevan liiketoiminnan perusteella. Verohallinnon verokannat erottavat osakkeet suoraan ostettavasta kiinteistöstä:
| Ostettava omaisuus | Varainsiirtovero |
| Osakeyhtiön osakkeet | 1,5 % |
| Kiinteistöyhtiön osakkeet | 1,5 % |
| Kiinteistö tai rakennus | 3 % |
Kiinteistön omistavan yhtiön osake ei ole verotuksessa sama kaupan kohde kuin kiinteistö itse. Jos kauppakirjassa sovitaan yhtiön osakkeiden ostamisesta, osakkeiden verokanta ratkaisee; jos ostetaan kiinteistö suoraan, sovelletaan kiinteistön verokantaa.
Mistä yrityskaupan varainsiirtovero lasketaan?
Vero lasketaan verolliseen omaisuuteen kohdistuvasta vastikkeesta. Jos samalla kaupalla siirtyy myös varainsiirtoverosta vapaata omaisuutta, yhteinen vastike kohdistetaan omaisuuserille niiden käypien arvojen perusteella. Siksi koko liiketoimintakaupan hintaa ei pidä käyttää sellaisenaan veron laskupohjana, jos vain osa siirtyvästä omaisuudesta kuuluu veron piiriin.
Vaihtokaupassa myös muu kuin raha on vastiketta. Vero lasketaan lähtökohtaisesti vastikkeena luovutetun omaisuuden käyvästä arvosta, ja veroprosentti määräytyy sen mukaan, mitä omaisuutta vaihdossa saadaan. Jos ostaja maksaa lisäksi välirahaa, se lisätään hänen veronsa laskennassa luovutetun omaisuuden arvoon. Kun veronalaista omaisuutta vaihdetaan toiseen veronalaiseen omaisuuteen, molemmat osapuolet maksavat veroa.
Maksetaanko liiketoimintakaupasta varainsiirtoveroa?
Liiketoimintakaupassa ostaja hankkii liiketoiminnan varoja ilman yhtiötä. Vero ei siksi määräydy kuten yhtiön osakekaupassa, vaan kaupassa erikseen siirtyvien omaisuuserien perusteella.
| Mitä ostajalle siirtyy? | Vaikutus varainsiirtoveroon |
| Kiinteistö tai rakennus | Vastikkeellinen luovutus kuuluu lähtökohtaisesti veron piiriin; verokanta on 3 %. |
| Arvopaperi | Vastikkeellinen luovutus kuuluu lähtökohtaisesti veron piiriin; osakeyhtiön osakkeen verokanta on 1,5 %. |
| Muuta liiketoiminnan omaisuutta | Sen osuutta vastikkeesta ei lasketa kiinteistön tai arvopaperin varainsiirtoveron perusteeseen. |
Ratkaisevaa on siis tunnistaa, siirtyykö kaupassa kiinteistöjä tai arvopapereita, ja kohdistaa kauppahinta niille. Veron määrä ja määräajat riippuvat ostetusta omaisuudesta.
Milloin yrityskaupan varainsiirtovero pitää ilmoittaa ja maksaa?
Ilmoituksen ja maksun määräaika vaihtelee omaisuuslajin mukaan. Verohallinnon määräaikaohje erottaa arvopaperiluovutuksen kiinteistön luovutuksesta:
| Kaupan kohde | Ilmoituksen ja maksun määräaika |
| Arvopaperi, kuten yrityksen osake | Yleensä kahden kuukauden kuluessa luovutussopimuksen tekemisestä. |
| Kiinteistö | Viimeistään lainhuutoa tai kirjaamista haettaessa. Jos hakemusta ei tehdä säädetyssä ajassa tai sitä ei tarvitse tehdä, kuuden kuukauden kuluessa luovutussopimuksesta. |
Liikeosakkeiden kaupassa kahden kuukauden määräaika alkaa kauppakirjan tai muun sopimuksen allekirjoittamisesta. Kiinteistön lainhuutoa tai vuokraoikeuden kirjaamista on puolestaan haettava Maanmittauslaitokselta kuuden kuukauden kuluessa sopimuksen allekirjoittamisesta. Liiketoimintakaupassa, jossa siirtyy sekä arvopapereita että kiinteistö, ostajan on siten seurattava kummankin omaisuuslajin määräaikaa.
Miten yritys ilmoittaa ja maksaa varainsiirtoveron?
Osakeyhtiö antaa ilmoituksen sähköisesti OmaVerossa. Verohallinnon maksuohjeen mukaan käytännön vaiheet ovat nämä:
- Tarkista luovutuskirjasta ilmoitettava omaisuus ja sille kohdistuva vastike.
- Anna yhtiön varainsiirtoveroilmoitus OmaVerossa.
- Maksa vero OmaVerossa tai verkkopankissa. Maksuun tarvitaan Verohallinnon tilinumero ja maksajan oma varainsiirtoveron viitenumero. OmaVeron kautta maksettaessa tiedot siirtyvät verkkopankin maksupohjaan.
Milloin arvopaperikaupasta ei makseta varainsiirtoveroa?
Pörssistä ostetuista osakkeista ei yleensä tarvitse maksaa veroa eikä antaa varainsiirtoveroilmoitusta. Verohallinnon ohje erottaa tämän tavallisesta liikeosakkeiden kaupasta, jossa ostajan on lähtökohtaisesti ilmoitettava ja maksettava vero.
Verovapaus voi koskea myös säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä noteerattujen arvopaperien kauppoja, kun sitä koskevat edellytykset täyttyvät. Yrityksen osakkeiden myynti ostajalle ei muutu pörssiostoksi vain siksi, että kaupan kohteena on osake. Käytännössä verovapautta arvioidaan sen perusteella, miten arvopaperi on hankittu.
Onko varainsiirtoveroa maksettava lahjoituksesta tai lahjanluonteisesta kaupasta?
Puhtaassa lahjassa vastaanottaja ei anna omaisuudesta vastiketta. Lahjanluonteisessa kaupassa vastiketta sen sijaan maksetaan, vaikka se olisi omaisuuden käypää arvoa pienempi. Vastikkeeseen voivat kuulua rahahinnan lisäksi ostajan vastuulle ottamat myyjän velat ja vaihdossa annettu omaisuus käyvän arvonsa mukaan. Verohallinnon lahjaohjeessa nämä erät vaikuttavat lahjanluonteisen kaupan arviointiin.
Jos lahjanluonteisessa kaupassa luovutetaan kiinteistö tai arvopaperi vastiketta vastaan, myös varainsiirtovero on arvioitava maksetun vastikkeen perusteella. Se, että kauppahinta on alle 75 prosenttia käyvästä arvosta, on lahjaverotuksen raja, ei varainsiirtoverokanta.
Miten osakevaihtoa ja liiketoimintasiirtoa käsitellään varainsiirtoverotuksessa?
Osakevaihto ja laissa tarkoitettu liiketoimintasiirto ovat eri järjestelyjä. Niitä ei pidä käsitellä tavallisen liiketoimintakaupan verosäännöillä pelkän nimen perusteella.
| Järjestely | Varainsiirtoveron kannalta ratkaisevaa |
| Osakevaihto | Osakkeita hankkiva yhtiö maksaa veron apporttina saamiensa osakkeiden käyvästä arvosta. Ilmoitus- ja maksuaika alkaa osakkeiden luovutuspäivästä. |
| Liiketoimintasiirto | Verovapaus edellyttää elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 d §:n soveltumista. Jos verovapauden edellytykset eivät täyty, siirtyvistä kiinteistöistä ja arvopapereista voi tulla maksettavaksi veroa. |
Verohallinnon yritysjärjestelyohje käsittelee osakevaihdon veroseuraamukset yleisten periaatteiden mukaan. Liiketoimintasiirrossa esimerkiksi vaaditun liiketoimintakokonaisuuden puuttuminen voi johtaa siihen, että siirtyvien kiinteistöjen ja arvopaperien käyvästä arvosta on maksettava varainsiirtovero. Tavallinen liiketoiminnan osto ja lain edellytykset täyttävä liiketoimintasiirto on siksi erotettava jo kaupan rakennetta valittaessa.
Mitä tapahtuu, jos varainsiirtoveroilmoitus tai maksu myöhästyy?
Jos ilmoitus annetaan määräpäivän jälkeen mutta 60 päivän kuluessa, seurauksena on veronkorotuksen sijasta myöhästymismaksu. Se on yhteisölle 100 euroa ilmoitukselta ja luonnolliselle henkilölle tai kuolinpesälle 50 euroa ilmoitukselta.
Puutteellisesta, virheellisestä tai kokonaan antamatta jätetystä ilmoituksesta voi seurata veronkorotus. Pelkkä maksun viivästyminen ei yksin ole sen peruste, mutta maksamatta olevalle verolle kertyy viivästyskorkoa. Kiinteistökaupassa myös lainhuudon hakeminen myöhässä voi aiheuttaa verolle viivästyskorotuksen. Ilmoitus ja maksu kannattaa siksi tarkistaa erillisinä velvoitteina: toisen hoitaminen ei korjaa toisen myöhästymistä.
Miten virheellinen ilmoitus korjataan tai liikaa maksettu vero haetaan takaisin?
Korjaustapa riippuu siitä, onko vero jo maksettu ja oliko itse ilmoitus aiheellinen.
- Väärä määrä, vero maksamatta: anna korvaava varainsiirtoveroilmoitus ja maksa vero sen mukaisesti.
- Väärä määrä ilmoituksessa, vero oikein maksettu: anna korvaava ilmoitus. Oikein maksettua veroa ei makseta uudelleen.
- Täysin aiheeton ilmoitus: OmaVerossa annettua ilmoitusta ei voi poistaa itse. Verohallinto ohjeistaa ottamaan yhteyttä varainsiirtoverotuksen palvelunumeroon.
- Veroa maksettu liikaa tai aiheetta: hae palautusta erikseen. Myös yhtiö voi tehdä palautushakemuksen OmaVerossa; hakemukseen liitetään kopio luovutuskirjasta ja muut tarvittavat selvitykset.
Luovutuskirjan tietojen tarkistus
Ennen ilmoitusta kaupan kohteet ja niille kohdistuva vastike tarkistetaan luovutuskirjasta, sillä samat tiedot ratkaisevat sovellettavan verokannan ja ostajaa koskevan määräajan.