Holdingyhtiön veroedut yrityskaupassa perustuvat osinkojen kevyempään verotukseen verrattuna ansiotuloihin. Listaamattomien yhtiöiden osakkaat voivat nostaa vuosittain enintään 150 000 euroa huojennetusti verotettavaa osinkoa, jota verotetaan vain 7,5-8,5 prosentin verokannalla. Maksimimäärän nostaminen edellyttää kuitenkin yhtiöltä erittäin vahvaa omaa pääomaa. Holdingyhtiö mahdollistaa tehokkaan verosuunnittelun ja varallisuuden hallinnan yritysjärjestelyissä.
Mikä on holdingyhtiö ja miten se eroaa tavallisesta osakeyhtiöstä?
Holdingyhtiö eli hallintayhtiö on osakeyhtiö, joka omistaa passiivisesti yhden tai useamman yhtiön osakkeita ilman varsinaista liiketoimintaa. Se toimii osakkeiden omistajana ja hallintayhtiönä, kun taas tavallinen osakeyhtiö harjoittaa aktiivista liiketoimintaa.
Keskeinen ero tavalliseen osakeyhtiöön on se, että holdingyhtiö ei tuota tuloja omalla toiminnallaan. Sen sijaan tulot syntyvät omistettujen yhtiöiden osingoista, pääomanpalautuksista, annettujen lainojen ja niiden korkojen maksusta sekä mahdollisista osakkeiden myyntivoitoista. Passiivista arvopapereiden omistamista ei verottajan mukaan pidetä elinkeinotoimintana.
Holdingyhtiö toimii usein konsernirakenteen osana, jossa liiketoimintaa harjoittavan yhtiön omistaa yksi tai useampi holdingyhtiö. Tällöin liiketoimintaa harjoittavan yhtiön osingot maksetaan holdingyhtiöön, ja holdingyhtiön (henkilö)osakas voi jakaa ne itselleen henkilökohtaiseen käyttöön tarpeen mukaan. Hyödyt korostuvat tilanteissa, joissa liiketoimintayhtiöllä on useampia osakkaita, jotka kukin omistavat liiketoimintayhtiötä oman holdingyhtiönsä kautta. Jokainen osakas voi tällaisessa tilanteessa itsenäisesti päättää, mitä holdingyhtiöönsä kertyvillä varoilla tekee ja paljonko niistä nostaa edelleen itselleen.
Mitkä ovat holdingyhtiön tärkeimmät veroedut yrityskaupassa?
Holdingyhtiön merkittävin veroetu on siis osinkojen kevyempi verotus verrattuna ansiotuloihin. Pääomatulojen verotus toimii eri tavoin kuin ansiotulojen progressiivinen verotus. Kun ansiotulojen verotus kasvaa tulojen noustessa, pääomatulona nostettujen osinkojen verotus pysyy tasaisempana. Listaamattomien yhtiöiden osinkoverotus riippuu yhtiön varallisuudesta – mitä varakkaampi yhtiö, sitä enemmän huojennettuja osinkoja voidaan jakaa maksimi huojennetun osingon ollessa 150.000 euroa.
Kun yhtiötä ei ole listattu pörssiin, osinkoja ei veroteta holdingyhtiössä lainkaan, vaan vasta kun ne maksetaan osakkaalle. Tämä mahdollistaa tulojen ajallisen siirtämisen ja verosuunnittelun optimoinnin. Liiketoimintayhtiö tietenkin maksaa tuloksestaan veroa, ennen kuin osinkoa voidaan jakaa, ja holdingyhtiön jakamaa osinkoa verotetaan normaalisti osakkaiden henkilökohtaisessa verotuksessa, eli osingon verovapaus yhtiöiden välillä vain poistaa osingon kaksinkertaisen verotuksen. Huomionarvoista on, että pörssiyhtiöiltä saadut osingot ovat holdingyhtiölle veronalaista tuloa, ellei holdingyhtiö omista vähintään 10 % pörssiyhtiöstä.
Holdingyhtiön myydessä omistamansa liiketoimintayhtiön osakkeita, on luovutusvoitto sille lähtökohtaisesti verotuksessa yhteisöverokannalla (20 %) verotettavaa tuloa. Mikäli holdingyhtiö itsekin on harjoittanut elinkeinotoimintaa ennen tytäryhtiön myymistä, ja yhtiöiden välillä on vallinnut riittävä liiketoiminnallinen yhteys, saattaa holdingyhtiö saada jopa myytyä tytäryhtiön osakkeet verovapaasti elinkeinoverolain käyttöomaisuusosakkeita koskevan sääntelyn mukaisesti. Nämä tapaukset ovat kuitenkin varsinkin pienemmissä yhtiöissä verrattain harvinaisia, eikä holdingyhtiörakennetta kannata yleensä perustaa pelkästään verovapaata luovutusvoittoa ajatellen.
Miten holdingyhtiö perustetaan yrityskaupan yhteydessä?
Holdingyhtiörakenteen luominen on tietysti helpointa yritystä perustettaessa. Tällöin yhden tai useammankin henkilöomistajan on helppo perustaa oma holdingyhtiö, joka sitten puolestaan merkitsee liiketoimintaa aloittavan yhtiön osakkeet. Näin saadaan haluttu omistusrakenne aikaan ilman veroseuraamuksia ja vähäisillä kustannuksilla.
Mikäli näin ei olla kuitenkaan toimittu, voidaan holdingyhtiö perustaa myöhemmin samoin kuin osakeyhtiö yleensä. Toteutustapoja ovat tyhjän yhtiön perustamisen jälkeen osakekaupat, osakevaihto ja liiketoimintasiirto, joista valitaan verotuksellisesti edullisin vaihtoehto. Liiketoimintaa harjoittavassa yhtiössä holdingyhtiörakenne saadaan aikaan ilman veroseuraamuksia elinkeinoverolain mukaisella liiketoimintasiirrolla. Liiketoimintasiirrossa tulee siirtää itsenäisesti toimeentuleva liiketoimintakokonaisuus kaikkine varoineen ja velkoineen, ja vastikkeena saadaan tytäryhtiön osakkeita.
Omistuksen siirtäminen holdingyhtiölle on kannattavinta tilanteessa, jossa omistus merkitään suoraan holdingyhtiölle eikä henkilölle osakkaana. Näin vältytään veroseuraamuksilta omistuksen siirrosta henkilökohtaisesta omistuksesta holdingyhtiöön. Holdingyhtiötä ei ole kuitenkaan mahdollista perustaa siinä hetkessä, kun liiketoimintayhtiön myyntiä ulkopuoliselle ollaan jo tekemässä. Tätä rakennejärjestelyä tulee lähteä valmistelemaan ja toteuttamaan hyvissä ajoin, jotta rakenne saadaan verotehokkaaksi ennen yrityskauppaa.
Yrityskaupan ja yrityksen perustamisen yhteydessä tämä järjestely on tavallista. Ennen perustamista kannattaa arvioida kokonaistilanteen kustannukset ja edut huolellisesti. Holdingyhtiön nettovarallisuuteen voidaan liittää myös omaa omaisuutta kuten autoja tai osakekirjoja.
Milloin holdingyhtiön perustaminen on kannattavaa yritysjärjestelyissä?
Holdingyhtiön perustamiselle voi olla useita eri syitä. Yleisimpänä syynä tähän on riskienhallinta, kun liiketoimintayhtiön varallisuutta pystytään järkevästi siirtämään erilleen itse liiketoiminnasta. Holdingyhtiön perustaminen on kannattavaa, kun omistat haluavat tehdä pitkäaikaista verosuunnittelua ja riskienhallintaa. Kustannus-hyöty-analyysi on keskeinen osa päätöksentekoa.
Konsernissa jokainen yhtiö toimii omana erillisenä yhtiönään ja vastaa toiminnastaan. Liiketoiminnallisesta yhtiöstä voidaan siirtää ylimääräinen pääoma holdingyhtiöön riskien vähentämiseksi. Holdingyhtiötä voidaan käyttää ikään kuin säästölippaana, johon siirretään varallisuutta.
Holdingyhtiö soveltuu hyvin henkilöstön sitouttamiseen. Henkilöstölle suunnatun osakeannin kautta voidaan tarjota avainhenkilöille etuoikeus ostaa osakkeita käypää arvoa alhaisemmalla hinnalla tai jopa ilmaiseksi.
Yhtiörakenteita suunnitellessa kannattaa harkita holdingyhtiön perustamista osana kokonaisvaltaista verosuunnittelua. Useimmissa tapauksissa järjestelyllä on kuitenkin syytä hakea verottajan ennakkoratkaisu. Kokeneella asiantuntijalla on tärkeä rooli oikean yhtiörakenteen löytämisessä juuri sinun tilanteeseen. Ota yhteyttä saadaksesi henkilökohtaista neuvontaa holdingyhtiön perustamisen mahdollisuuksista.