Kilpailukielto yrityskaupassa tarkoittaa sopimusta, jossa myyjä sitoutuu pidättäytymään kaupan kohteena olevan liiketoiminnan kanssa kilpailevasta liiketoiminnasta tietyn ajan kaupan jälkeen. Tämä suojaa ostajan investointia ja estää epäreilun kilpailun. Kilpailukielto sovitaan yleensä osakekaupan tai liiketoimintakaupan yhteydessä, mutta sen kesto ja sisältö on lakisääteisesti rajattu.
Miksi kilpailukielto on tärkeä osa yrityskauppaa?
Kilpailukielto on ostajan investoinnin suoja, joka estää myyjää perustamasta kilpailevaa yritystä tai lähtemästä sellaiseen muulla tavalla mukaan heti kaupan jälkeen. Ilman kilpailukieltoehtoa myyjä voisi hyödyntää syvää taitotietoaan ja mainettaan toimialalla uuden kilpailevan yrityksen perustamisessa.
Sopimusvapaus tukee kilpailukiellon käyttöä yritysjärjestelyissä. Monet ostajat pitävät kilpailukieltoa elinehtona koko yrityskaupalle, sillä ilman sitä kauppaan liittyvät riskit olisivat yksinkertaisesti liian suuret. Kilpailukielto vaikuttaa myös yrityksen arvostukseen ja kaupan toteutumiseen.
Myyjän velvollisuudet määritellään tarkkaan yrityskauppaa koskevassa kauppakirjassa, jossa sovitaan näin myls kilpailukiellon laajuudesta ja kestosta. Tämä luo selkeät pelisäännöt molemmille kaupan osapuolille.
Mitä kilpailukielto tarkoittaa käytännössä?
Kilpailukielto kieltää yleensä kaikki suorat ja epäsuorat toimenpiteet kilpailevan liiketoiminnan hyväksi. Kiellettyihin toimenpiteisiin kuuluvat työsuhde, toimitusjohtajuus, hallitusjäsenyys, yrittäjyys ja myös kilpailevan yhtiön rahoittaminen tai konsultoimien.
Suora kilpailu tarkoittaa esimerkiksi kilpailevan yrityksen perustamista tai työskentelyn aloittamista kilpailijalla. Epäsuora kilpailu voi olla kilpailevan yhtiön rahoittamista holding-yhtiön kautta tai muuta välillistä tukemista tai neuvonantoa.
Kilpailukieltoehto määritellään kauppakirjassa yksityiskohtaisesti. Siinä määritetään tarkkaan, mitä toimintoja pidetään kiellettyinä ja millä toimialalla rajoitukset ovat voimassa.
Milloin kilpailukielto on sallittu ja mitkä ovat sen rajoitukset?
Kilpailukielto ei saa olla yleensä 2-3 vuotta pidempi ja sen tulee olla sisällöllisesti sekä maantieteellisesti mahdollisimman tarkkaan rajattu. Liian laaja tai pitkäkestoinen kilpailukielto voi olla lainvastainen.
Maantieteelliset rajoitukset määritellään liiketoiminnan luonteen mukaan. Paikallisessa liiketoiminnassa rajoitukset voivat koskea tiettyä kaupunkia tai aluetta, kun taas valtakunnallisessa toiminnassa rajoitukset voivat olla laajemmat. Kansainvälisiä liiketoimintoja myytäessä kilpailukiellolle ei tyypillisesti aseteta maantieteellistä rajoitusta.
Mitä seurauksia kilpailukiellon rikkomisesta on?
Tyypillinen seuraus kilpailukiellon rikkomisesta on sopimussakon maksaminen ostajalle. Sopimussakko on kiinteä rahasumma, joka tulee maksettavaksi sopimusrikkomuksen laadusta riippumatta.
Sopimussakon etu on se, että se tulee maksettavaksi kaikissa sopimusrikkomuksissa ilman näyttöä vahingoista. Ilman sopimussakkoa ostajan tulisi näyttää toteen kilpailukiellon rikkomisesta aiheutuneet vahingot, mikä voi olla vaikeaa. Eli vaikka kauppakirjalla muita mahdollisia vahinkoja tai rikkomuksia saatetaan sopia vahingonkorvausvelvollisuuden alle, niin kilpailukielto on lähes aina sopimussakon alainen.
Toisinaan kauppakirjoissa käytetään myös muotoilua, jossa kilpailevan toiminnan lopettaminen välittömästi ostajan siitä myyjälle ilmoitettua, vapauttaa myyjän sopimussakosta joko kokonaan tai osittain. Tämänkaltainen muotoilu madaltaa myyjän kynnystä hyväksyä korkeakin sopimussakko, kun esimerkiksi epähuomiossa aloitettu kilpaileva toiminta, jonka sitten heti pyynnöstä lopettaa, ei suoraan aiheuta sopimussakon laukeamista maksuun.
Pk-yrityksissä kohtuullinen sopimussakko on yleensä satoja tuhansia euroja. Kohtuutonta sopimussakkoa voidaan sovitella oikeudessa. Ostaja voi myös vaatia kieltotuomiota, joka kieltää jatkamasta kilpailevaa toimintaa.
Kilpailukielto on monimutkainen oikeudellinen kysymys, joka vaatii huolellista suunnittelua. Kokenut asiantuntija voi auttaa löytämään tasapainon ostajan suojan ja myyjän oikeuksien välillä yrityskaupan yhteydessä.