Kilpailukielto on yrityskaupan yhteydessä sovittava ehto, joka estää myyjää harjoittamasta kilpailevaa liiketoimintaa määrätyn ajan kaupan jälkeen. Sen merkitys on erittäin suuri, sillä se suojaa ostajan investointia ja varmistaa, että myyjä ei voi välittömästi perustaa kilpailevaa yritystä tai siirtyä kilpailijan palvelukseen. Kilpailukielto on usein elinehto koko yrityskaupan toteutumiselle.
Mikä on kilpailukielto ja miksi se on tärkeä yrityskaupassa?
Kilpailukielto on yrityskaupan ehtona sovittu rajoitus, joka kieltää myyjää harjoittamasta kilpailevaa toimintaa tietyn ajan kaupan jälkeen. Se on keskeinen osa sekä osakekaupan että liiketoimintakaupan ehtoja.
Kilpailukiellon tarkoitus on suojata ostajan investointia epäreilulta kilpailulta. Ilman tätä ehtoa myyjä voisi kaupan jälkeen perustaa kilpailevan yrityksen hyödyntäen aiempaa osaamistaan ja asiakassuhteita. Tämä tekisi ostajan asemasta erittäin haavoittuvan ja nostaisi yritysoston riskitasoa merkittävästi.Kilpailukielto on usein välttämätön ehto yrityskaupan toteutumiselle.
Mitä kilpailukielto käytännössä tarkoittaa myyjälle?
Kilpailukielto kieltää myyjältä kaiken suoran ja epäsuoran kilpailun myydyn liiketoiminnan kanssa. Rajoitukset ovat käytännössä kattavia ja vaikuttavat merkittävästi myyjän toimintamahdollisuuksiin.
Kiellettyihin toimenpiteisiin kuuluvat tyypillisesti:
- Työsuhde kilpailevassa yrityksessä
- Toimitusjohtajana toimiminen kilpailijalla
- Hallituksen jäsenenä toimiminen
- Yrittäjyys toiminimen alla samalla alalla
- Kilpailevan yhtiön rahoittaminen tai osakkeiden ostaminen
Myös välillinen kilpailu on kiellettyä. Esimerkiksi kilpailevan yhtiön rahoittaminen holding-yhtiön kautta katsotaan tyypillisesti kilpailukiellon rikkomiseksi.
Mitkä ovat kilpailukiellon lailliset rajoitukset ja ehdot?
Kilpailukielto ei saa olla kohtuuton keston, sisällön tai maantieteellisen alueen suhteen. Laki ja markkinakäytäntö asettaa tiettyjä rajoituksia kilpailukiellon laajuudelle.
Keskeiset rajoitukset ovat:
- Kesto: enintään 2-3 vuotta kaupan jälkeen
- Maantieteellinen rajaus: oltava tarkkaan määritelty
- Sisällöllinen rajaus: koskettava vain relevanttia toimialaa
Mitä seurauksia kilpailukiellon rikkomisesta aiheutuu?
Kilpailukiellon rikkomisen yleisin seuraus on sopimussakon maksaminen ostajalle. Sopimussakko on kiinteä rahasumma, joka tulee maksettavaksi riippumatta rikkomuksen laajuudesta.
Sopimussakon edut ovat merkittäviä. Ilman sopimussakkoa ostajan täytyisi näyttää toteen kilpailukiellon rikkomisesta aiheutuneet vahingot, mikä on usein vaikeaa. Sopimussakko tulee maksettavaksi automaattisesti.
Pk-yrityksissä kohtuullinen sopimussakko on yleensä kymmeniä tai satoja tuhansia euroja. Liian suuri sakko voidaan sovitella oikeudessa kohtuulliseksi. Sopimussakko asetetaan tavallisesti niin tuntuvaksi, että myyjällä ei ole insentiiviä harjoittaa kilpailevaa liiketoimintaa.
Ostaja voi myös vaatia tuomioistuinta antamaan kieltotuomion, joka estää kilpailevan toiminnan jatkamisen.
Kilpailukiellon merkitys yrityskaupan onnistumiselle
Kilpailukielto on keskeinen tekijä yrityskaupan onnistumisessa ja usein ehdoton edellytys kaupan toteutumiselle. Se luo ostajalle turvallisuuden tunteen ja rajaa yrityskaupan riskitasoa.
Kilpailukiellosta kannattaa sopia huolellisesti osana yrityskaupan ehtoja. Sopimuksen tulee olla tasapainoinen: riittävän tehokas suojaamaan ostajaa, mutta kohtuullinen myyjän kannalta.
Omistajanvaihdoksen ja yritysjärjestelyn suunnittelussa kilpailukielto tulee ottaa huomioon jo varhaisessa vaiheessa. Myyjän on syytä varautua rajoituksiin ja suunnitella tulevaisuutensa sen mukaisesti.
Jos suunnittelet yrityskauppaa ja tarvitset asiantuntevaa apua kilpailukiellon ja muiden yrityskaupan ehtojen kanssa, ota yhteyttä kokeneisiin yritysjärjestelyjen asiantuntijoihin. Oikein laadittu kilpailukielto suojaa kaikkia osapuolia ja varmistaa kaupan sujuvan toteutumisen.