Liiketoimintasiirto tarkoittaa yritysjärjestelyä, jossa osakeyhtiö luovuttaa joko kaikki taikka yhteen tai useampaan liiketoimintakokonaisuuteensa kohdistuvat varat, siirtyviin varoihin kohdistuvat velat ja siirtyvään toimintaan kohdistuvat varaukset siirtyvää toimintaa jatkavalle osakeyhtiölle. Vastikkeeksi siirtävä yhtiö saa vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita, ei rahaa. Tämä eroaa tavallisesta yrityskaupasta, jossa vastike maksetaan yleensä rahana. Liiketoimintasiirto mahdollistaa liiketoiminnan uudelleenjärjestelyn ilman välittömiä veroseuraamuksia, kun se toteutetaan EVL 52 d §:n mukaisesti.
Mitä liiketoimintasiirto käytännössä tarkoittaa yritysjärjestelynä?
Liiketoimintasiirto on yritysjärjestely, jossa osakeyhtiö luovuttaa liiketoimintakokonaisuuden toiselle yhtiölle ja saa vastikkeeksi osakkeita. Yhtiö voi siirtää joko vain osan liiketoimintakokonaisuuksistaan ja jatkaa liiketoimintaansa jäljelle jääneellä liiketoimintakokonaisuudella tai siirtää koko liiketoimintansa vastaanottavalle yhtiölle jääden siirron jälkeen holdingyhtiöksi, joka omistaa vastaanottavan yhtiön osakkeet.
EVL 52 d §:n mukainen liiketoimintasiirto edellyttää, että siirretään kokonainen liiketoimintakokonaisuus varoineen, velkoineen ja varauksineen. Vastaanottava yhtiö jatkaa siirtynyttä liiketoimintaa. Osakeyhtiön lisäksi liiketoimintasiirtoa koskevaa säännöstä sovelletaan muiden tuloverolain 3 §:ssä tarkoitettujen kotimaisten yhteisöjen liiketoiminnan siirtoon. Tuloverolain 3 §:ssä mainittuja yhteisöjä ovat muun muassa valtio ja sen laitos, kunta ja kuntayhtymä, seurakunta ja muu uskonnollinen yhdyskunta, osakeyhtiö, osuuskunta, säästöpankki, sijoitusrahasto, yliopisto, keskinäinen vakuutusyhtiö, aatteellinen tai taloudellinen yhdistys, säätiö ja laitos.
Vastikkeena voidaan käyttää ainoastaan vastaanottavan yhtiön osakkeita. Rahavastike ei ole mahdollinen. Osakkeet voivat olla uusia liikkeeseen laskettuja tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Vastikeosakkeiden hankintamenoksi verotuksessa muodostuu siirrettyjen varojen verotuksessa vähentämättä oleva määrä vähennettynä siirtyneiden velkojen ja varausten määrällä.
Millainen kokonaisuus voidaan siirtää liiketoimintasiirtona?
Siirrettävän liiketoimintakokonaisuuden tulee olla itsenäisesti toimeentuleva taloudellinen yksikkö. Tämä tarkoittaa varojen ja velkojen kokonaisuutta, joka pystyy harjoittamaan itsenäistä elinkeinotoimintaa. Kokonaisuuteen kuuluvat kaikki toiminnan ylläpitämiseen tarvittavat aineelliset ja aineettomat tuotannontekijät, jotka ovat tarpeen liiketoiminnan harjoittamiseksi, mukaan lukien henkilöstö.
Liiketoimintakokonaisuus siirretään sellaisenaan. Siitä ei voi jättää pois siihen kuuluvia varoja, eikä mukaan voi ottaa siihen kuulumattomia eriä. Jos kaikkia kokonaisuuteen kuuluvia varoja ei siirretä, järjestely ei täytä liiketoimintasiirron edellytyksiä.
Esimerkkejä liiketoimintakokonaisuuksista:
- Tuotantotoiminta koneineen, laitteineen ja henkilöstöineen
- Myyntitoiminta asiakassopimuksineen ja myyntihenkilöstöineen
- Kiinteistöt ja niillä harjoitettava vuokraustoiminta
- Erillinen toimiala monialayrityksessä
Varojen lisäksi tulee siirtää kaikki liiketoimintakokonaisuuteen kohdistuvat velat ja varaukset. Myös sopimukset, patentit, tavaramerkit ja muut aineettomat oikeudet siirtyvät kokonaisuuden mukana.
Miten liiketoimintasiirto vaikuttaa yhtiöiden verotukseen?
EVL 52 d §:n mukaisesti toteutettu liiketoimintasiirto ei aiheuta välittömiä tuloveroseuraamuksia siirtävälle yhtiölle. Luovutetun omaisuuden veronalaiseksi luovutushinnaksi katsotaan verotuksessa poistamatta oleva hankintamenon osa. Tämä tarkoittaa, että luovutusvoittoa tai -tappiota ei synny.
Vastaanottava yhtiö saa vähentää omaisuuden hankintamenon siitä arvosta, joka siirtävällä yhtiöllä oli verotuksessa poistamattomana. Poistot jatkuvat samasta arvosta kuin ne olisi vähennetty siirtävässä yhtiössä. Liiketoimintasiirron kirjanpitokäsittelyssä käytettävät käyvät arvot eivät vaikuta vastaanottavan yhtiön verotuksessa vähennyskelpoisiin hankintamenoihin, vaan yhtiö vähentää hankintamenon perustuen siirtävän yhtiön verotuksessa olleeseen poistamattomaan hankintamenoon.
Siirtyvään liiketoimintaan kuuluvat varaukset siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle. Sen sijaan siirtävän yhtiön vahvistetut tappiot eivät siirry. Liiketoimintasiirto voi kuitenkin vaikuttaa tappioiden käyttöoikeuteen, jos siirtoon sisältyy tappiollisten yhtiöiden osakkeita.
Verosuunnittelun näkökulmasta liiketoimintasiirto mahdollistaa liiketoiminnan uudelleenjärjestelyn ilman välitöntä verorasitusta. Järjestely on kuitenkin toteutettava liiketaloudellisin perustein, ei pelkästään verotuksellisista syistä.
Milloin liiketoimintasiirto kannattaa toteuttaa yritysjärjestelynä?
Liiketoimintasiirto sopii tilanteisiin, joissa halutaan eriyttää liiketoimintoja omiin yhtiöihinsä ilman välittömiä veroseuraamuksia. Liiketoimintasiirrossa siirtyvät vain valitut liiketoimintakokonaisuudet. Omistajanvaihdos voidaan toteuttaa myöhemmin myymällä vastaanottavan yhtiön osakkeet tai sen liiketoiminta.
Tyypillisiä tilanteita liiketoimintasiirrolle:
- Konsernirakenteen selkeyttäminen eriyttämällä eri toimialojen liiketoimintakokonaisuudet
- Yrityskaupan valmistelu siirtämällä myytävä liiketoimintakokonaisuus erilliseen yhtiöön
- Sukupolvenvaihdoksen helpottaminen jakamalla liiketoiminnot eri yhtiöihin
- Riskien hallinta eriyttämällä eri liiketoiminnat toisistaan
Liiketoimintasiirron hyöty on sen joustavuus. Siirtävä yhtiö voi jatkaa muulla liiketoiminnalla tai jäädä holdingyhtiöksi. Haasteena on järjestelyn monimutkaisuus: siirrettävän kokonaisuuden määrittely vaatii tarkkuutta ja asiantuntemusta.
Liiketoimintasiirron suunnittelu vaatii kokonaisvaltaista ymmärrystä yritysjärjestelyistä. PJ Maa on erikoistunut yritysjärjestelyihin ja auttaa arvioimaan, sopiiko liiketoimintasiirto juuri sinun tilanteeseesi.