Osakkeiden myyntiprosessiin kuuluu useita vaiheita aina valmistautumisesta kaupan toteutukseen, ja se vaatii huolellista kaupallista, juridista ja verotuksellista suunnittelua.
Mitä osakkeiden myynti käytännössä tarkoittaa ja mitkä ovat sen etuja?
Osakkeiden myynti on yritysjärjestely, jossa osakkeiden ostaja käytännössä hankkii joko osan koko yhtiön omistuksesta tai koko yhtiön omistukseensa. Tämä tarkoittaa sitä, että ostaja omistaa käytännössä osuuden yhtiön kaikesta omaisuudesta kaikkine varallisuuksineen, velkoineen ja sopimuksineen. Osakekaupassa ostaja saa haltuunsa toimivan yrityksen sellaisenaan, kun taas liiketoimintakaupassa myydään vain liiketoiminta ilman yhtiötä, eli esimerkiksi sopimukset eivät automaattisesti siirry liiketoiminnan mukana.
Osakekauppa on käytännössä aina hyvä tapa toteuttaa yrityskauppa. Siinä on kuitenkin liiketoimintakauppaan verrattuna erityisen paljon etuja silloin, kun ostettavalla yhtiöllä on esimerkiksi paljon sopimuksia, jotka ovat haastavia siirtää eri y-tunnukselle tai sopimuksia tai lupia, joita ei voi käytännössä siirtää uudelle y-tunnukselle. Ostajalle osakekauppa puolestaan tarjoaa valmiin yhtiörakenteen kaikkine lupineen, sopimuksineen ja jo valmiiksi toimivine rakenteineen, joten sen integraatio on yleensä hieman yksinkertaisempi toteuttaa.
Osakekaupan haittapuoli ostajalle on se, että ostaja ottaa vastuulleen kaikki yhtiön mahdolliset piilevät riskit ja vastuut. Osakekauppa on kuitenkin molemmille osapuolille yleensä yksinkertaisempi toteuttaa, ja yhtiön piilevät riskit ja vastuut pystytään huomioimaan niin sanotuilla myyjän vakuutuksilla kauppakirjalla.
Miten osakkeiden myyntiprosessi etenee vaihe vaiheelta?
Osakkeiden myyntiprosessi alkaa huolellisella valmistautumisella ja päättyy kaupan toteutukseen. Prosessi kestää tyypillisesti 3-12 kuukautta riippuen yhtiön koosta ja monimutkaisuudesta. Valmistautumisvaiheessa selvitetään yhtiön arvo, kootaan myyntimateriaali ja kartoitetaan potentiaaliset ostajat.
Prosessin päävaiheet ovat:
- Valmistautuminen ja arvonmääritys
- Ostajien kartoitus ja kontaktointi
- Salassapitosopimusten laadinta
- Kauppahinnan ja muiden alustavien pääehtojen neuvotteleminen
- Aiesopimuksen neuvottelu ja laadinta
- Due diligence -tarkastus, jossa ostaja tutkii yhtiön
- Mahdolliset lopulliset kaupalliset neuvottelut Due diligence -tarkastuksen pohjalta
- Kauppakirjaneuvottelut, kauppakirjan laadinta ja allekirjoitus
- Kaupan toteutus ja omistuksen siirto
Kriittisiä päätöspisteitä ovat aiesopimuksen allekirjoitus, due diligence -vaiheen päättyminen ja lopullisen kauppahinnan sopiminen. Aikataulutuksessa kannattaa varautua viivästyksiin erityisesti due diligence -vaiheessa, joka voi kestää 1-3 kuukautta. Prosessin sujuvuus riippuu pitkälti siitä, kuinka hyvin myyjä on valmistellut yhtiön tiedot etukäteen.
Mitä juridisia asioita osakkeiden myynnissä pitää huomioida?
Osakkeiden myynnin juridiikka keskittyy kauppakirjaan ja sen ehtoihin. Kauppakirjassa määritellään kauppahinta, maksuehdot, myyjän antamat vakuutukset yhtiön tilasta sekä vastuunjakokysymykset. Myyjä antaa tyypillisesti takuita yhtiön taloudellisesta asemasta, sopimuksista ja mahdollisista riita-asioista.
Keskeisiä juridisia elementtejä ovat myyjän vastuut ja takuut, jotka voivat olla voimassa 1-3 vuotta kaupan jälkeen. Kilpailukieltosopimus estää myyjää perustamasta kilpailevaa liiketoimintaa sovituksi ajaksi. Salassapitovelvollisuus suojaa yhtiön liikesalaisuuksia myös kaupan jälkeen.
On myös tärkeää käydä kauppakirjan ehdot läpi kaupallisesta näkökulmasta, sillä kauppahinta on harvoin vain yksi tarkka summa, joka maksetaan myyjän tilille kaupantekopäivänä. Kauppahintaan voi liittyä useita siihen vaikuttavia elementtejä joita ei pysty sisällyttämään yhteen tarkkaan summaan, kuten erilaiset tarkistuserät kaupan jälkeen, lisäkauppahinnat ja mahdolliset velaksi jätettävät kauppahinnan osat.
Miten osakkeiden myyntiä verotetaan ja kuinka verotusta voi optimoida?
Osakekaupassa myyjä maksaa luovutusvoittoveroa myyntihinnan ja hankintamenon erotuksesta. Luovutusvoittovero on 30 prosenttia 30 000 euroon asti ja sen ylittävältä osalta 34 prosenttia. Hankintamenona voi käyttää todellista hankintahintaa tai hankintameno-olettamaa, joka on 20 prosenttia myyntihinnasta (yli 10 vuotta omistetusta 40 prosenttia).
Verosuunnittelun mahdollisuuksia ovat osakevaihdot, joissa kauppahinta maksetaan osittain ostajan osakkeina. Tällöin verotus lykkääntyy siihen asti kun nämä osakkeet myydään. Sukupolvenvaihdoshuojennus mahdollistaa merkittävän veroedun, kun yritys myydään perheenjäsenelle tai työntekijöille. Ostaja maksaa varainsiirtoveroa 1,6 prosenttia kauppahinnasta.
Osakkeiden myynti on monivaiheinen prosessi, joka vaatii huolellista suunnittelua ja asiantuntemusta. Onnistunut kauppa edellyttää teknisen toteutuksen lisäksi erityisesti luottamuksen rakentamista osapuolten välille, sillä ilman luottamusta yrityskauppoja ei synny. Jos harkitset yrityksesi myyntiä, ota yhteyttä meihin PJ Maalla – autamme sinua löytämään parhaan ratkaisun juuri sinun tilanteessasi.