Osakekauppa – mikä, miksi ja milloin?
Osakekauppa on yksi yleisimmistä tavoista toteuttaa yrityksen myynti, jossa yrityksen osakkeet siirtyvät uudelle omistajalle. Tämä omistajanvaihdoksen muoto tarjoaa sekä myyjälle että ostajalle monia etuja verrattuna muihin yritysjärjestelyihin. Osakekaupassa yritys säilyy samana oikeushenkilönä, mutta sen omistusrakenne muuttuu kokonaan tai osittain.
Mitä osakekauppa tarkoittaa yritysmaailmassa?
Osakekauppa tarkoittaa osakeyhtiön osakkeiden myyntiä uudelle omistajalle, jolloin yrityksen omistusoikeus siirtyy kaupan myötä. Kyseessä on juridinen prosessi, jossa osakkeet vaihtavat omistajaa sovitusta kauppahinnasta. Mikäli kaikki yrityksen osakkeet myydään osakekaupalla, puhutaan osakekannasta ja osakekantakaupasta.
Osakekauppa eroaa merkittävästi liiketoimintakaupasta siinä, että osakekaupassa myydään yritys kokonaisuudessaan osakkeina, kun taas liiketoimintakaupassa myydään vain yrityksen liiketoiminta tai sen osia. Osakekaupassa ostaja saa lähtökohtaisesti yrityksen kaikki varat ja velat, kun liiketoimintakaupassa voidaan valikoida mitä osia liiketoiminnasta siirretään.
Juridisesti osakekauppa on selkeä: yritys jatkaa toimintaansa samana juridisena oikeushenkilönä, mutta sen omistusrakenne muuttuu. Tämä tarkoittaa, että kaikki yrityksen sopimukset, luvat ja velvoitteet säilyvät ennallaan automaattisesti.
Miksi osakekauppa on suosittu tapa myydä yritys?
Osakekauppa on suosittu, koska se tarjoaa verotuksellisia etuja ja selkeän vastuunsiirron molemmille osapuolille. Myyjälle osakekauppa mahdollistaa usein edullisemman verotuksen kuin liiketoimintakauppa.
Myyjän näkökulmasta osakekauppa on houkutteleva, koska kaupassa syntynyt myyntivoitto voidaan usein verottaa pääomatulona, joka on alhaisemmin verotettu kuin ansiotulo. Lisäksi myyjä vapautuu yrityksen velvoitteista ja vastuista kaupan toteutuessa kaikilta muilta osin, mitä ei kauppaneuvotteluissa ole myyjän antamiin yrityskaupan vakuutuksiin kirjattu. Nykyinen trendi kuitenkin on, että myyjä joutuu antamaan osakekaupassa melko laajat vakuutukset, jotka tosin on lähes aina sekä ajallisesti että euromääräisesti rajattuja.
Ostajalle osakekauppa tarjoaa mahdollisuuden saada yritys toimintavalmiina kokonaisuutena. Kaikki liiketoiminnan kannalta keskeiset sopimukset, asiakassuhteet ja luvat siirtyvät yleensä automaattisesti uudelle omistajalle ilman erillistä siirtoprosessia. Poikkeuksena tähän muodostavat jotkin yksittäiset liiketoimintaan liittyvät sopimukset, joihin sopimuksen vastapuoli on vaatinut ns. change of control -ehdon, jolloin sopimuksen voimassaolon jatkuminen edellyttää vielä kyseisen sopimuksen sopimuskumppanin hyväksyntää.
Osakekauppa on usein tehokkain tapa toteuttaa omistajanvaihdos, koska se vaatii vähemmän byrokraattisia toimenpiteitä kuin muut yritysjärjestelyt ja kaupan toteutus on yleensä nopeampaa.
Milloin osakekauppa on paras vaihtoehto yritysjärjestelylle?
Osakekauppa on optimaalinen ratkaisu silloin, kun halutaan myydä koko yritys kokonaisuutena ja yrityksen taloudellinen tilanne on hyvä. Se sopii parhaiten tilanteisiin, joissa yritys on kannattava ja sillä ei ole merkittäviä piileviä riskejä.
Osakekauppa kannattaa valita, kun:
- Yrityksen liiketoiminta on vakiintunutta ja kannattavaa
- Yrityksen sopimukset ja luvat ovat arvokkaita ja halutaan säilyttää ne
- Yhtiöllä on julkisen kilpailutuksen kautta saatuja asiakkuuksia tai sopimuksia
- Ostaja haluaa jatkaa liiketoimintaa samanlaisena
- Verotuksellinen hyöty on merkittävä
Muita vaihtoehtoja kannattaa harkita, jos yrityksen taseessa on merkittäviä velkoja tai riskejä, joista ostaja ei halua ottaa vastuuta. Tällöin liiketoimintakauppa voi olla parempi vaihtoehto.
Miten osakekaupan prosessi etenee käytännössä?
Osakekaupan prosessi alkaa yrityksen arvonmäärityksellä ja etenee vaiheittain due diligence -tarkastuksesta kauppakirjan allekirjoittamiseen ja kaupan täytäntöönpanoon.
Prosessin keskeiset vaiheet ovat:
- Yrityksen arvonmääritys ja myyntihinnan asettaminen
- Ostajaehdokkaiden etsiminen ja alustavat neuvottelut
- Ostajan/kumppanin valinta ja ostotarjouksen hyväksyminen
- Due diligence -prosessi, jossa ostaja tarkistaa yrityksen tilan ja taloudellisen aseman (pitää sisällään mm. juridisen, taloudellisen, verotuksellinen ja operatiivisen tarkastuksen)
- Kauppakirjadokumentaation laatiminen ja ehtojen neuvottelu
- Kauppakirjadokumentaation allekirjoittaminen ja kaupan täytäntöönpano
Keskeiset huomioitavat asiat osakekaupassa
Osakekauppaa suunnitellessa on tärkeintä varmistaa yrityksen kunnollinen valmistelu myyntiprosessiin ja asiantuntija-avun hankkiminen prosessin eri vaiheisiin.
Yrittäjän tulee kiinnittää huomiota seuraaviin seikkoihin:
- Yrityksen taloudellisten tietojen ajantasaisuus ja oikeellisuus
- Mahdollisten riskien ja vastuiden tunnistaminen etukäteen
- Kauppahinnan määrittäminen realistisesti
- Verotuksellisten vaikutusten selvittäminen
- Kauppakirjan ehtojen huolellinen neuvottelu
Asiantuntija-avun merkitys on korvaamaton osakekaupan monimutkaisessa prosessissa. Kokenut neuvonantaja auttaa välttämään sudenkuopat ja varmistaa, että kauppa toteutuu suunnitellulla tavalla.
Yrityskauppa on merkittävä päätös, joka vaatii huolellista suunnittelua ja oikea-aikaista asiantuntija-apua. Osa huolellista suunnittelua on oikean kauppatavan valinta. Onnistunut yrityskauppa takaa turvallisen omistajanvaihdoksen ja parhaan mahdollisen lopputuloksen kaikille osapuolille.