Liiketoimintakauppa eli substanssikauppa on yrityskaupan muoto, jossa myydään yrityksen liiketoiminta kokonaisuudessaan tai osittain ilman yhtiön osakkeiden siirtoa. Tässä kauppamuodossa ostaja saa käyttöönsä myyjän asiakasluettelot, sopimukset, henkilöstön, tilat, tavaramerkit ja muut toiminnan kannalta keskeiset omaisuuserät. Liiketoiminnan myynti mahdollistaa nopean pääsyn toimivaan liiketoimintaan samalla kun myyjän vastuut rajautuvat selkeästi.
Mikä on liiketoimintakauppa ja miten se eroaa osakekaupasta?
Liiketoimintakaupassa myydään yrityksen substanssi eli varsinainen liiketoiminta, kun taas osakekaupassa siirretään yhtiön omistus osakkeiden kautta. Substanssikaupassa ostaja hankkii sopimuksessa määritellyt liiketoiminnan erät omaan yhtiöönsä.
Liiketoimintakauppaan kuuluvat tyypillisesti asiakasluettelot, voimassa olevat sopimukset, henkilöstö, toimitilat, koneet ja laitteet sekä tavaramerkit. Ostaja voi valita, mitkä osat hän haluaa hankkia, mikä tekee kaupasta joustavamman kuin osakekaupan.
Keskeinen ero osakekauppaan on se, että liiketoimintakaupassa myyjäyhtiö säilyy olemassa mutta ilman myytyjä liiketoimintoja. Ostaja puolestaan saa toimintavalmiudet välittömästi ilman yhtiön historiallisia vastuita.
Miksi yritykset valitsevat liiketoimintakaupan myyntitavaksi?
Liiketoimintakaupan edut saattavat houkutella sekä myyjiä että ostajia. Myyjän näkökulmasta suurin hyötynä voidaan ajatella vastuiden selkeä rajaamista, sillä historialliset velvoitteet jäävät alkuperäiseen yhtiöön. Toki joissakin tapauksissa tämä saattaa olla myyjälle myös rasite, mikäli kaupassa halutaan samalla kaikista vanhoista vastuista ja velvoitteista eroon.
Ostajalle liiketoimintakauppa tarjoaa nopean pääsyn toimivaan liiketoimintaan. Asiakassuhteet, toimintamallit ja henkilöstö siirtyvät valmiina pakettina, mikä nopeuttaa merkittävästi kasvua ja kehitystä. Ostaja saa liiketoimintakaupan kauppahinnan myös omassa verotuksessaan vähentää, joten se on usein myös verotuksellisesti houkuttelevampi.
Taloudelliset edut molemmille osapuolille syntyvät joustavuudesta. Ostaja voi keskittyä haluamiinsa liiketoiminnan osiin, kun taas myyjä voi säilyttää tietyt toiminnot tai varat omassa yhtiössään. Juridiset riskit vähenevät, kun vastuut jakautuvat selkeästi. Miinuksena voidaan ajatella sitä, että liiketoimintaa harjoittavan yhtiön Y-tunnus muuttuu liiketoimintakaupassa, mikä saattaa tehdä siitä hankalasti sovellettavan esim. tilanteissa, jossa asiakkuudet tulevat julkiselta sektorilta.
Milloin on paras aika toteuttaa liiketoimintakauppa?
Yrityskaupan ajoitus vaikuttaa merkittävästi kauppahintaan ja kaupan onnistumiseen. Optimaalinen myyntiajankohta on tyypillisesti noususuhdanteessa, kun markkinatilanne on suotuisa ja ostajat valmiita maksamaan korkeampia hintoja.
Yrityksen sisäiset tekijät määrittävät myös ajoitusta. Paras hetki on usein silloin, kun liiketoiminta on vakiintunut, kannattavuus hyvä ja tulevaisuudennäkymät positiiviset. Myös omistajan henkilökohtainen tilanne, kuten ikä tai muut elämänmuutokset, vaikuttavat päätökseen.
Ulkoiset markkinaolosuhteet, kuten toimialan kehitys ja kilpailutilanne, tulisi huomioida huolellisesti. Kasvavilla markkinoilla toimivat yritykset saavuttavat yleensä korkeampia arvostuksia kuin taantuvilla aloilla.
Mitä liiketoimintakaupan prosessissa tulee huomioida?
Yrityskaupan prosessi vaatii huolellista valmistelua ja ammattimaista toteutusta. Prosessi alkaa yrityksen arvonmäärityksellä ja jatkuu ostajan etsinnällä, neuvotteluilla ja lopulta kaupan toteutuksella.
Valmisteluvaiheessa on tärkeää koota kaikki relevantit asiakirjat ja tiedot liiketoiminnasta. Arvonmääritys tulisi tehdä objektiivisesti käyttäen useita menetelmiä. Ostajan löytäminen vaatii usein laajaa verkostoa ja markkinatuntemusta.
Juridiset seikat, kuten sopimusten siirrettävyys ja henkilöstön asema, vaativat erityishuomiota. Taloudelliset näkökohdat, mukaan lukien verotukselliset vaikutukset, tulee selvittää jokaisessa järjestelyssä perusteellisesti ennen kaupan toteutusta.
Onnistunut omistajanvaihdos edellyttää kokeneita asiantuntijoita ja huolellista suunnittelua. Ammattitaitoinen neuvonantaja voi auttaa navigoimaan monimutkaisen prosessin läpi ja varmistamaan parhaan mahdollisen lopputuloksen kaikille osapuolille. Joskus ulkopuolisen asiantuntijan osalta näkemys siitä, että hankkeeseen ei kannata ryhtyä, saattaa olla se kaikkien tärkein. Tällöin vältytään turhalta työltä ja ylimääräisiltä kustannuksilta.