Kun yrittäjä alkaa selvittää yrityksensä arvoa, vastaan tulee nopeasti käsite, jota ei aina selitetä selkeästi: substanssiarvo. Se on yksi arvonmäärityksen perustermeistä, mutta myös yksi eniten väärinymmärretyistä. Tässä artikkelissa käydään läpi, mitä substanssiarvo tarkoittaa, miten se lasketaan, milloin sitä kannattaa käyttää ja missä yrittäjät tekevät eniten virheitä.
Lyhyesti: substanssiarvo on yrityksen velaton omaisuus käyvin arvoin — oikaistun taseen loppusumma miinus kaikki velat. Se kertoo, paljonko yrityksen omaisuus on velkojen jälkeen käyvältä arvoltaan. Se ei kerro, mitä yritys ansaitsee tai mitä ostaja siitä maksaa. Nämä ovat eri asioita, ja sekaannus niiden välillä voi johtaa harhaan jo ennen kuin neuvottelut ovat alkaneet.
Substanssiarvon laskeminen käytännössä
Substanssiarvo saadaan yksinkertaisella kaavalla: yrityksen varat käypään arvoon arvostettuna, vähennettynä veloilla. Lähtökohtana on tase, mutta virallista tasetta ei voi käyttää sellaisenaan — kirjanpitoarvot heijastavat historiallisia hankintakustannuksia, eivät nykyistä markkina-arvoa.
Käytännössä laskenta tarkoittaa sitä, että jokainen merkittävä tase-erä arvioidaan uudelleen. Kiinteistö voi olla kirjanpidossa arvostettu 100 000 euroon, mutta sen käypä arvo voi olla 500 000 euroa. Vastaavasti koneet voivat olla taseessa 200 000 euron arvoiset, mutta käypä arvo vain 50 000 euroa. Varastoon tai myyntisaamisiin voi myös sisältyä eriä, joiden todellinen arvo on kirjanpitoarvoa pienempi. Nämä oikaisut ratkaisevat, onko luku käyttökelpoinen — ja usein niiden tekemiseen tarvitaan ulkopuolista arviota.
Mitä eriä oikaistaan
Tyypillisiä oikaistavia eriä ovat kiinteistöt, koneet ja kalusto, vaihto-omaisuus, sijoitukset sekä myyntisaamiset. Kiinteistöjen osalta käyvän arvon selvittämiseen käytetään usein ammattilaisen tekemää arviota. Myyntisaamisten kohdalla arvioidaan, onko joukossa sellaisia saatavia, joita ei realistisesti enää saada perityksi.
Myös velat arvostetaan markkina-arvoon. Jos yrityksellä on lähipiiriltä otettuja lainoja epätavanomaisilla ehdoilla, ne oikaistaan vastaamaan markkinaehtoista tasoa. Piilevä yhteisövero huomioidaan silloin, kun omaisuuserissä on kirjaamatonta arvonnousua, josta verottaja ottaisi osuutensa myyntitilanteessa. Jos velat ylittävät varat, substanssiarvo on nolla — ei negatiivinen luku. Käytännössä tämä on kuitenkin merkki vakavista ongelmista.
Milloin substanssiarvo on relevantti arvonmääritysmenetelmä
Substanssiarvo on oikea työkalu tietyissä tilanteissa, mutta ei kaikissa. Sen käyttökelpoisuus riippuu siitä, mitä yrityksestä ollaan myymässä ja miksi.
Substanssiarvo on tärkeä mittari erityisesti seuraavissa tilanteissa:
- Tappiollinen yritys, jolla ei ole ennakoitavia tulevaisuuden tuottoja
- Toimintaansa lopettava yritys tai likvidaatiotilanne
- Pääomaintensiivinen toimiala, jossa liiketoiminta vaatii huomattavia investointeja mm. kiinteistöihin ja/tai koneisiin ja laitteisiin
- Omaisuusvaltainen yhtiö, kuten kiinteistöjä tai sijoitusasuntoja omistava yritys
Verotuksessa substanssiarvolla on erityinen asema. Verohallinnon ohjeistuksen mukaan substanssiarvo toimii yrityksen verotuksellisena minimiarvona, ja sukupolvenvaihdostilanteissa sitä käytetään osana kaavamaista arvostustapaa. Tämä tarkoittaa, että yrittäjä ei voi myydä yritystään alle substanssiarvon ilman veroseurauksia, vaikka kauppahinta muuten olisi alhaisempi.
Kannattavalle liiketoimintayritykselle substanssiarvo antaa kuitenkin lähes aina liian matalan luvun. Se ei ota huomioon asiakassuhteita, osaamista, brändiä tai tulevaisuuden kassavirtoja. Kun yritys on kannattava ja kasvaa, sen tuottoarvo ylittää substanssiarvon — ja silloin liiketoiminnan jatkumisarvo on suurempi kuin pelkkä omaisuus.
Substanssiarvo osana yrityskaupan kokonaisarvonmääritystä
Yrityskaupassa substanssiarvo on harvoin yksin riittävä. Se toimii pohjana, jonka päälle muut menetelmät rakentavat kokonaiskuvan.
Verohallinnon malli yhdistää substanssiarvon ja tuottoarvon: jos tuottoarvo ylittää substanssiarvon, käypä arvo on näiden kahden keskiarvo. Jos substanssiarvo on suurempi kuin tuottoarvo, käypä arvo on substanssiarvo — ja tämä tilanne kertoo yleensä siitä, että yrityksen liiketoiminta ei ole kannattavaa. Se omistaa enemmän kuin tuottaa. Tuottoarvo lasketaan tyypillisesti kolmen viimeisen tilikauden oikaistujen tulosten keskiarvosta jaettuna tuottovaatimuksella. Tämä malli on käytössä erityisesti perintö- ja lahjaverotuksessa sekä sukupolvenvaihdoksissa.
Normaalissa yrityskauppatilanteessa ostaja ei yleensä maksa pelkästä omaisuudesta. Ostaja maksaa tuottokyvystä: siitä, mitä yritys tulee jatkossa ansaitsemaan. Siksi pk-yrityskaupoissa käytetään usein käyttökateperusteista menetelmää, jossa yrityksen arvo johdetaan toimialakohtaisella kertoimella kerrotusta käyttökatteesta. Substanssiarvo toimii tässä yhteydessä alarajana: terve yritys ei normaalisti myy alle substanssiarvonsa.
Tilanne muuttuu monimutkaisemmaksi silloin, kun substanssiarvo ylittää tuottoarvon. Tämä voi tapahtua esimerkiksi omaisuusvaltaisessa yrityksessä, jonka liiketoiminta ei ole erityisen kannattavaa. Silloin kaupan rakenne vaatii erityistä harkintaa, koska korkea hinta voi tehdä kaupan syntymisestä vaikeaa. PJ Maalla olemme nähneet tilanteita, joissa juuri tämä epäsuhta on ollut ratkaiseva tekijä kaupan rakenteen suunnittelussa.
Yleisimmät virheet substanssiarvon tulkinnassa
Substanssiarvo on käsitteenä yksinkertainen, mutta sen soveltamisessa tehdään toistuvia virheitä, jotka voivat johtaa merkittäviin väärinkäsityksiin yrityskauppaneuvotteluissa.
Yleisin virhe on laskea substanssiarvo suoraan virallisesta taseesta ilman oikaisuja. Tase kertoo historiallisista hankintahinnoista, ei nykyisistä käyvistä arvoista. Ilman oikaisuja luku voi olla merkittävästi liian matala tai liian korkea riippuen siitä, miten omaisuus on kehittynyt hankintahinnan jälkeen. Myös velat tulee arvostaa markkina-arvoon, ei vain varat.
Toinen toistuva virhe on sekoittaa jatkuvan liiketoiminnan substanssiarvo likvidaatioarvoon. Nämä ovat eri laskelmia. Likvidaatioarvo kuvaa sitä, mitä omaisuudesta saataisiin, jos se myytäisiin nopeasti pakkomyyntitilanteessa. Se on lähes aina alhaisempi kuin jatkuvan liiketoiminnan substanssiarvo, ja niiden sekoittaminen voi johtaa harhaan molempiin suuntiin.
Kolmas virhe on tulkita substanssiarvo yrityksen todelliseksi arvoksi kannattavassa liiketoimintayrityksessä. Substanssiarvo ei huomioi asiakaskuntaa, henkilöstön osaamista, sopimuksia tai markkina-asemaa. Nämä aineettomat tekijät voivat olla huomattavasti arvokkaampia kuin taseen omaisuus.
Jos substanssiarvo tuntuu omalla kohdalla ajankohtaiselta, ota meihin yhteyttä. Käymme tilanteesi läpi yhdessä ilman sitoumuksia ja maksutta. Yhteystietomme löydät sivun alareunasta.