Ensiksikin, jokaiseen yrityskauppaan liittyy riskejä, halusi sitä tai ei. Toiseksi, jokaisessa yrityskaupassa ostaja joutuu kantamaan suurempaa riskiä kuin myyjä. Mitä riskejä myyjälle sitten voi kohdistua yrityskaupassa? Yrityskaupan riskit voivat myyjälle muuttaa elämän yhden suurimman liiketaloudellisen päätöksen painajaiseksi. Suurin osa yrityksen myyjistä kohtaa yrityskaupan vain yhden ainoan kerran urallaan. Kokemattomat myyjät kohtaavat prosessissa usein yllättäviä sudenkuoppia, jotka voivat johtaa merkittäviin taloudellisiin menetyksiin tai koko kaupan kaatumiseen. Osa riskeistä liittyy varsinaiseen yrityskauppaprosessiin ja realisoituvat toteutuessaan kesken prosessin. Osa taas on sellaisia, että ne tulevat ilmi vasta kaupan toteuduttua. Ymmärtämällä ja tunnistamalla yleisimmät riskit voit suojautua niiltä mahdollisimman tehokkaasti ja lisätä merkittävästi onnistuneen yrityskaupan todennäköisyyttä.
Mitkä ovat yleisimmät yrityskaupan riskit ja miksi ne syntyvät?
Yrityskaupan keskeisimmät riskit myyjän näkökulmasta liittyvät arvonmäärityksen ja oman hintamielikuvan epätarkkuuksiin, puutteelliseen due diligence -prosessiin, sopimusjuridisiin haasteisiin ja yllättäviin veroseuraamuksiin. Nämä riskit syntyvät, tai niiden todennäköisyys ainakin kasvaa, kokemuksen puutteesta, kiireestä tai väärästä tai riittämättömästä asiantuntemuksesta prosessin aikana. Hyvin monesti prosessin monimutkaisuutta aliarvioidaan.
Arvonmäärityksen ja hintakäsityksen virheet ovat yksi tuhoisimmista riskeistä jo lähtökohtaisesti. Tämän riskin realisoitumisen todennäköisyys kasvaa olennaisesti, mikäli prosessiin lähtee omin päin ilman neuvonantajaa. Yrityksen todellinen arvo, eli niin sanottu markkinoilta saatava arvo, voi poiketa merkittävästi myyjän odotuksista, mikä johtaa epärealistisiin hintapyyntöihin ja kaupan toteutumisen mahdottomuuteen. Mikäli markkina ei hyväksy sellaista hintaa, mitä yrityksen omistajat odottavat, koko prosessiin ei kannata lähteä. Tällöin vetäytyminen kannattaa tehdä jo ennen kun prosessiin on edes lähdetty.
Due diligence -prosessi on keskeinen osa yrityskauppaa, kun kohdeyhtiön ostaja on valikoitunut ja kauppahinnasta on vähintään karkealla tarkkuustasolla sovittu. Yrityksen toiminnan tai rakenteiden puutteet paljastuvat usein vasta kauppaneuvotteluiden loppuvaiheessa, kun ostaja löytää odottamattomia vastuita tai ongelmia due diligence -tarkastuksessa. Epärehellisyydellä ei siis kauppaneuvotteluissa kovin pitkälle päästä, koska ne käyvät due diligence -tarkastuksessa ilmi. Tarkastuksen toteuttaminen hyödyttää myyjääkin, koska tällöin ostaja ei voi kaupan jälkeen tulla esittämään vaatimuksia seikkoihin, jotka tarkastuksessa on ostajalle kerrottu. Kertomalla tarkastuksessa siis ”ihan kaiken”, rajaa myyjä kaupan jälkeisiä keskustelujen aiheita todella pieneksi.
Sopimusjuridiset haasteet voivat syntyä puutteellisista kauppakirjoista tai muista kaupan dokumenteista. Puutteet voivat johtua siitä, että jotakin asiaa ei ole vaan yksinkertaisesti osattu nostaa kauppadokumentaatioon lainkaan mukaan. Toisaalta väärinymmärryksiä voi syntyä myös vastuiden jakautumisten ymmärtämisessä, jolloin asia on osattu ottaa huomioon dokumentaatiossa, mutta se on vaan myyjän kannalta huonosti kirjattu.
Verotukselliset yllätykset puolestaan voivat viedä myyjältä odotettua suuremman osan kauppahinnasta, jos verosuunnittelua ei ole tehty ajoissa. Jokaisen yrittäjän kannattaa rakentaa itselleen ymmärrys siitä, mikä osuus valitulla kaupan ja omistuksen rakenteella kuluu veroihin, jotta lopputulema ei tule lopulta yllätyksenä. Lopulta yrityskaupassa myyjää kiinnostaa, että paljonko hänelle jää kaupasta käteen.
Miten tunnistaa piiloriskit ennen yrityskaupan aloittamista?
Piiloriskejä voidaan tunnistaa järjestelmällisellä ennakkotarkastuksella, joka kattaa talouden, sopimukset, henkilöstön, immateriaalioikeudet ja ympäristövastuut. Aloita kriittisellä itsearvioinnilla: käy läpi kolmen vuoden tilinpäätökset, analysoi kassavirta ja tunnista poikkeamat. Tarkista kaikki merkittävät sopimukset erityisesti irtisanomisehdot ja siirtokelpoisuus. Yrittäjä voi tavallaan tehdä yrityksessään ennakkoon due diligence -tarkastusta mukailevan sisäisen tarkastuksen.
Henkilöstöön liittyvät piiloriskit löytyvät tarkastelemalla työsopimuksia, optio-ohjelmia ja mahdollisia riitoja. Avainhenkilöiden sitoutuminen kaupan jälkeiseen aikaan on kriittistä. Immateriaalioikeuksien osalta varmista, että kaikki patentit, tavaramerkit ja tekijänoikeudet ovat selkeästi yrityksen omistuksessa.
Ympäristövastuut voivat olla merkittäviä erityisesti teollisuusyrityksissä. Tarkista mahdolliset saastuneet maa-alueet, jätehuollon vastuut ja ympäristölupien tilanne. Luo itsellesi tarkistuslista, jota päivität säännöllisesti prosessin edetessä.
Periaatteessa kaikki nämä ovat asioita, jotka jokaisella yrittäjällä pitäisi olla selvillä ilman yrityskauppaakin, mutta arjen totuus on usein toinen. Paperilla itsestään selvien asioiden selvittäminen itselle voi olla paitsi arvokasta oppia, niin myös silmiä avaavaa.
Milloin yrityskaupan riskit muuttuvat liian suuriksi?
Yrityskaupan riskit ylittävät hyväksyttävän tason, kun potentiaaliset tappiot uhkaavat myyjän taloudellista turvaa tai ostajan maksukyky on epävarma. Selkeitä varoitusmerkkejä ovat toistuvat muutokset kauppaehdoissa tai epämääräiset rahoitusjärjestelyt. Jos neuvottelut venyvät kohtuuttomasti, se viittaa usein ongelmiin, jotka kannattaa myös myyjän selvittää. Kun luottamus osapuolten välillä horjuu tai kommunikaatio muuttuu vaikeaksi, riskit kasvavat merkittävästi.
Vetäytyminen on viisasta, kun kauppahinta putoaa alle realistisen minimin, ostaja ei pysty osoittamaan rahoituksen järjestymistä tai sopimusehdot muuttuvat kohtuuttomiksi. Muista, että epäonnistunut kauppa on myyjälle melkein aina parempi kuin huono kauppa.
Miten suojautua yrityskaupan riskeiltä käytännössä?
Tehokkain suoja yrityskaupan riskeiltä on oikeanlaisten asiantuntijoiden käyttö alusta alkaen. Hyvät neuvot ovat tarpeen jo ennen varsinaisen prosessin käynnistymistä. Avun kysyminen yrityskauppoihin erikoistuneelta neuvonantajalta on kuin edullinen vakuutus. Oman neuvonantajan avulla pääset varmistamaan myyjän kannalta sopivat ehdot ja vastuunrajoitukset kauppakirjassa.
Kauppakirjan takuut ja vakuutukset ovat keskeisiä suojamekanismeja. Määrittele selkeästi, mistä asioista vastuu jää sinulle ja miten mahdolliset riidat ratkaistaan. Joskus saat paremman kokonaishinnan, kun olet valmis harkitsemaan earn-out -järjestelyä (lisäkauppahinta), jossa osa kauppahinnasta sidotaan yrityksen tulevaan menestykseen. Näin pääset paremmin hinnoittelemaan vielä olematonta liiketoimintaa
Rakenna turvallinen prosessi vaiheittain: ensin aiesopimus, sitten due diligence, lopuksi sitova kauppa. Huolehdi jokaisen vaiheen riittävästä ja oikeanlaisesta dokumentaatiosta. Me PJ Maalla olemme auttaneet satoja yrittäjiä turvallisten yrityskauppojen toteutuksessa yli 20 vuoden kokemuksellamme. Ota yhteyttä, kun haluat varmistaa onnistuneen yrityskaupan, jossa riskit ovat hyvin hallinnassa. Tai ainakin tiedossa.