Due diligence tarkoittaa yrityskaupassa perusteellista tarkastusta, jossa ostaja tutkii myytävän yrityksen taloudellista tilannetta, oikeudellisia riskejä ja liiketoimintaa. DD-tarkastus on olennainen osa yrityskauppaprosessia, jonka avulla kartoitetaan kaupan kohteen riskit ja vastuut ennen lopullista päätöstä. Tarkastus suojaa sekä ostajaa että myyjää paljastamalla mahdolliset ongelmat ennakolta.
Mitä due diligence tarkoittaa yrityskaupassa?
Due diligence kuuluu osaksi yrityskaupan riskienhallintaprosessia, jossa kohdeyritys tutkitaan perusteellisesti ennen kaupan toteutumista. Käsite tulee englannin kielestä ja tarkoittaa huolellisuusvelvollisuutta.
Yrityskaupan due diligence -tarkastus on välttämätön vaihe, joka antaa ostajalle mahdollisuuden tutustua kaupan kohteeseen syvällisemmin kuin mitä julkisesti saatavilla olevat tiedot kertovat. Tarkastuksessa ostaja saa käsiinsä luottamuksellista tietoa, joka auttaa tekemään perustellun ostopäätöksen.
DD-tarkastus toimii molempien osapuolten suojana yrityskaupassa. Se vähentää ostajan riskiä tehdä huono kauppa ja antaa myyjälle mahdollisuuden valmistautua kauppaneuvotteluihin perusteellisesti.
Miksi due diligence tehdään ja ketkä sen toteuttavat?
Due diligence tehdään yrityskaupan riskien kartoittamiseksi ja vastuiden selvittämiseksi. Tarkastuksen avulla ostaja voi varmistua siitä, että hän tuntee kaikki kaupan kohteen olennaiset seikat ennen kauppakirjan allekirjoittamista.
Tarkastus toteutetaan yleensä ostajan toimesta, mutta myös myyjä voi käynnistää prosessin. Kun myyjä teettää tarkastuksen omasta yhtiöstään, puhutaan vendor due diligence -tarkastuksesta. Tällöin myyjä valmistautuu tulevaan yrityskauppaan ja varmistaa hyvän neuvotteluaseman.
Ennen tarkastuksen aloittamista on mahdollista allekirjoittaa vielä erillinen salassapitosopimus (koska tyypillisesti ostajan ja myyjän välillä on allekirjoitettu salassapitosopimus heti siinä vaiheessa, kun yrityskauppahanke on käynnistetty), joka suojaa yrityksen luottamuksellisia tietoja. Due diligence -tarkastuksen suorittavat yleensä yrityskaupan asiantuntijat, kuten lakimiehet, tilintarkastajat ja taloudelliset neuvonantajat.
Mitä asioita due diligence -tarkastuksessa selvitetään?
Due diligence -tarkastuksen laajuus vaihtelee kaupan kohteen koon ja käytettävissä olevien resurssien mukaan. Tarkastuksen sisältö räätälöidään aina tapauskohtaisesti yrityskaupan erityispiirteiden mukaan.
Tarkastuksessa selvitetään tyypillisesti seuraavat keskeiset alueet:
- Kohteen perustiedot ja liiketoiminnan rakenne
- Taloudellinen tilanne ja kannattavuus
- Sopimusriskit ja oikeudelliset velvoitteet
- Immateriaalioikeudet ja kilpailutilanne
- Henkilöstö ja organisaatio
- Talous- ja tietohallinnon järjestelmät
Tarkastus voi koskea koko yritystä tai vain tiettyä osa-aluetta riippuen yrityskaupan luonteesta. Kansainvälisen konsernin ostaminen vaatii huomattavasti laajemman tarkastuksen kuin paikallinen liiketoimintakauppa.
Mitkä ovat due diligence -tarkastuksen päätyypit?
Due diligence -tarkastus jaetaan kolmeen päätyyppiin: taloudelliseen, oikeudelliseen ja verotukselliseen due diligence -tarkastukseen. Jokainen tarkastustyyppi keskittyy eri osa-alueisiin ja antaa ostajalle kokonaisvaltaisen kuvan kohdeyrityksestä. Näiden kolmen yleisimmän osa-alueen lisäksi tarkastus pitää sisällään myös liiketoiminnallisen tai operatiivisen tarkastuksen, jossa yleensä nimenomaan ostaja myyjän avainhenkilöitä haastatellen ja yhtiön toimitiloihin tutustuen perehtyy syvällisemmin ostettavan yhtiön operatiiviseen toimintaan ja organisaatioon.
Taloudellinen due diligence tutkii yrityksen kannattavuutta ja kustannusrakennetta, liikevaihdon kehittymistä, rahoitusasemaa, kirjanpitokäytäntöä ja taserakennetta sekä liiketoimintasuunnitelmia. Se paljastaa yksityiskohtaista tietoa, joka ei välttämättä näy tilinpäätöksissä, ja antaa syvemmän käsityksen yrityksen taloudellisesta tilanteesta.
Oikeudellinen due diligence kerää ja tarkastaa kaikki kohdeyritykseen liittyvät oikeudelliset tiedot ja asiakirjat. Tarkastuksessa selvitetään yrityksen oikeudet, vastuut ja velvoitteet sekä kartoitetaan oikeudellisia riskejä.
Verotuksellinen due diligence -tarkastuksessa selvitetään ostettavan yhtiön verotukseen liittyviä asioita ja riskejä. Tämä on tärkeää, jotta ostaja voi arvioida kaupan mahdolliset veroriskit.
Operatiivinen due diligence keskittyy liiketoiminnan syvällisempään ymmärtämiseen, organisaatioon, johtoon, yrityskulttuuriin ja työntekijöihin. Organisaation osalta siinä tutkitaan muun muassa työsopimuksia, palkkausta ja muita henkilöstöasioita, mikä auttaa myös yrityskaupan jälkeisen integraation suunnittelussa.
Onnistunut due diligence -tarkastus edellyttää kokeneita asiantuntijoita, jotka ymmärtävät yrityskaupan monimutkaisuuden. Jos suunnittelet yrityskauppaa, ota yhteyttä ammattilaisiin, jotka voivat ohjata sinut turvallisesti prosessin läpi.