Yrityksen myyminen ei tarkoita automaattisesti eläkkeelle jäämistä. Moni suomalainen yrittäjä haluaa myydä omistuksensa, mutta jatkaa silti mukana liiketoiminnassa joko johtotehtävässä, neuvonantajana tai muuten aktiivisessa roolissa. Tämä on täysin mahdollista, kunhan rakenteet ja sopimukset ovat kunnossa.
Yrityskauppa ilman eläkkeelle jäämistä vaatii kuitenkin hyvää etukäteissuunnittelua. Omistusrakenne, kaupan muoto ja kauppakirjan ehdot ratkaisevat paljon sen suhteen, millä tavoin myyjä voi jatkaa mukana. Seuraavassa käydään läpi, mitä käytännössä kannattaa ottaa huomioon.
Eri tavat järjestellä omistus myyntiä varten
Yrityskauppa voidaan toteuttaa pääasiassa kahdella tavalla: myymällä yhtiön osakkeet tai myymällä liiketoiminta. Näillä on merkittävä ero sekä verotuksen että myyjän jatkoroolin kannalta. Osakekaupassa ostaja saa yhtiön kokonaisuudessaan, kun taas liiketoimintakaupassa ostaja voi valita, mitkä osat hän haluaa. Myyjälle osakekauppa on usein verotuksellisesti edullisempi vaihtoehto.
Ennen kauppaa omistusrakennetta järjestellään usein uudelleen, jotta myytävä liiketoiminta saadaan erotettua muusta omaisuudesta. Käytännön vaihtoehtoja ovat yritysjärjestelyt ennen myyntiä, kuten konsernirakenne osakevaihdolla, jakautuminen ja liiketoimintasiirto. Nämä järjestelyt kannattaa käynnistää hyvissä ajoin, tyypillisesti yhdestä kolmeen vuotta ennen suunniteltua myyntiä.
Jakautuminen ja osakevaihto
Jakautuminen on erityisen hyödyllinen työkalu silloin, kun yrityksellä on omaisuutta, jota ostaja ei halua, mutta myyjä haluaa pitää. Ostajan haluama liiketoiminta siirretään erilliseen yhtiöön, jonka osakkeista tehdään osakekauppa. Jakautuminen on toteutettavissa veroneutraalisti, eikä se aiheuta yhtiölle tai sen omistajille tuloveroja tai varainsiirtoveroa.
Osakevaihto puolestaan mahdollistaa konsernirakenteen muodostamisen, jossa tytäryhtiön myöhempi myynti voi olla emoyhtiölle verovapaata tuloa. Liiketoimintasiirto on toimiva vaihtoehto, kun halutaan siirtää tietty liiketoimintakokonaisuus tytäryhtiöön, mutta sen haasteena on Y-tunnuksen vaihtuminen, mikä tarkoittaa käytännössä jokaisen sopimuksen uudelleenneuvottelua.
Veroneutraalien järjestelyjen soveltuvuus kannattaa varmistaa Verohallinnolta etukäteen haettavalla ennakkoratkaisulla, sillä verottaja on viime aikoina tiukentanut tulkintaansa näissä kysymyksissä.
Milloin myyjä voi jatkaa yrityksen johdossa
Myyjä voi jatkaa yrityksen johdossa kaupan jälkeen, kun siitä sovitaan selkeästi osana kauppaa. Ostajat haluavat usein, että yrittäjä pysyy mukana ainakin siirtymäkauden ajan, koska liiketoiminnan jatkuvuus, asiakassuhteet ja hiljainen tieto ovat arvokkaita.
Jatkaminen edellyttää uuden johtajasopimuksen tekemistä. Toimitusjohtajan asemaan ei sovelleta työsopimuslakia, joten ehdot neuvotellaan tapauskohtaisesti. Sopimuksessa määritellään tehtävät, korvaus, irtisanomisehdot ja mahdollinen kytkös lisäkauppahintaan. Tähän kannattaa kiinnittää erityistä huomiota, sillä johtajasopimuksen päättämisellä voi olla suora vaikutus earn-out-maksuihin.
Siirtymäkausi ja earn-out
Earn-out eli lisäkauppahinta on mekanismi, jossa osa kauppahinnasta maksetaan myöhemmin yrityksen tulevien tulosten perusteella. Se toimii parhaiten silloin, kun myyjä jatkaa yrityksessä aktiivisesti ja tuloksen syntyminen riippuu merkittävästi hänen osaamisestaan ja panoksestaan. Järjestely tarjoaa myyjälle mahdollisuuden maksimoida kauppahinta samalla kun hän siirtää osaamistaan uudelle omistajalle hallitusti.
Siirtymäkauden aikana myyjän tulee kuitenkin antaa aidosti tilaa uudelle omistajalle. Kokemus osoittaa, että siirtymä sujuu parhaiten silloin, kun roolit on määritelty selkeästi etukäteen eikä entinen omistaja pyri pitämään kiinni vanhoista valtarakenteista. Ostajan perehdyttämisestä kannattaa sopia jo neuvotteluvaiheessa.
Yrityksen myyntikunto on myös olennainen tekijä. Jos liiketoiminta on liian riippuvainen omistajan persoonasta tai osaamisesta, se heikentää yrityksen arvoa ostajan silmissä. Prosessien dokumentointi, vastuun jakaminen ja kirjalliset sopimukset parantavat sekä myyntikuntoa että myyjän mahdollisuuksia irtautua omilla ehdoillaan.
Sopimukselliset ehdot, jotka turvaavat jatkamisen
Jatkaminen yrityskaupan jälkeen on pitkälti sopimustekninen kysymys. Kauppakirja ja siihen liittyvät sopimukset määrittävät, millä ehdoilla myyjä voi toimia yrityksessä, mitä hän ei saa tehdä ja miten lisäkauppahinta lasketaan.
Earn-out-ehdot
Earn-out-sopimuksessa on tärkeää määritellä mittarit ja laskentaperiaatteet mahdollisimman tarkasti. Sopimuksessa tulee käsitellä, miten liikevaihto tai liikevoitto lasketaan, mitkä kulut otetaan huomioon ja miten liiketoiminnan mahdolliset muutokset vaikuttavat mittareihin. Epäselvät ehdot johtavat helposti riitoihin. Earn-out-jakson pituus vaihtelee tyypillisesti puolesta vuodesta kolmeen vuoteen, ja lisäkauppahinnan osuus koko kauppahinnasta on usein kymmenestä viiteenkymmeneen prosenttia.
Myyjän suurin riski on, että lisäkauppahinta jää saamatta ostajan tekemien liiketoimintamuutosten takia, vaikka myyjä itse olisi toiminut sovitusti. Siksi kauppakirjaan kannattaa kirjata selkeät rajoitukset ostajan päätösvallalle earn-out-jakson aikana: esimerkiksi sulautuminen, jakautuminen tai uusien liiketoimintojen ostaminen ei saisi olla mahdollista ilman myyjän suostumusta, jos sillä on vaikutus laskentaperusteisiin. Lisäksi myyjän kannattaa pyrkiä sitomaan tavoitteet tekijöihin, joihin hän itse pystyy vaikuttamaan.
Kilpailukielto
Yrityskaupan yhteydessä sovitaan lähes aina kilpailukieltoehdosta, joka estää myyjää perustamasta kilpailevaa liiketoimintaa tai osallistumasta sellaiseen kaupan jälkeen. Kohtuullisena pidetään pääsääntöisesti kahden tai kolmen vuoden kilpailukieltoa. Kilpailukielto kattaa tyypillisesti työsuhteen, toimitusjohtajuuden, hallitusjäsenyyden, yrittäjyyden ja jopa kilpailevan yhtiön rahoittamisen tai konsultoinnin.
Milloin kokonaisirtautuminen on parempi vaihtoehto
Joskus selkein ja paras ratkaisu on irtautua kokonaan. Tämä ei tarkoita epäonnistumista, vaan tietoista valintaa, joka voi palvella sekä myyjää että ostajaa parhaiten.
Kokonaisirtautuminen on perusteltua erityisesti silloin, kun yritys toimii jo itsenäisesti ilman omistajan jatkuvaa läsnäoloa, liiketoimintaprosessit ovat kunnossa ja ostaja haluaa toteuttaa nopean integraation. Earn-out voi tällaisessa tilanteessa rajoittaa ostajan strategista liikkumavaraa ja johtaa erimielisyyksiin, kun ostaja haluaa tehdä muutoksia, jotka vaikuttavat lisäkauppahinnan laskentaan.
Monelle yrittäjälle yrittäjyys on elämäntapa, ei pelkästään ammatti. Yrityksen myyminen voi olla kokonaisvaltainen elämänmuutos, johon liittyy paljon enemmän kuin pelkkä kauppahinta. Oman jaksamisen ja hyvinvoinnin huomioiminen on tärkeää jo ennen myyntiprosessin käynnistämistä, sillä koko prosessi voi viedä useita vuosia.
Kokonaisirtautuminen on myös puhtaampaa silloin, kun myyjä haluaa siirtyä seuraavaan elämänvaiheeseen ilman, että vanha yritys pitää hänet kiinni sopimuksin tai taloudellisin kannustimin. Selkeä lopetus voi antaa tilaa uudelle, olipa se sitten uusi liiketoiminta, sijoittaminen tai ansaittu lepo.
Liiketoimintakaupassa myyjälle jää vanha yhtiö, jota voidaan hyödyntää sijoitusyhtiönä tai purkaa hallitusti, jolloin varat siirtyvät omistajille. Tämä voi olla verotuksellisesti mielekäs ratkaisu, kun kauppamuoto valitaan huolella.
Oikea valinta, jatkaminen vai kokonaisirtautuminen, riippuu aina yrittäjän omista tavoitteista, yrityksen tilanteesta ja ostajan odotuksista. Ei ole yhtä oikeaa vastausta, mutta on tärkeää, että valinta tehdään tietoisesti eikä ajauduta tilanteeseen ilman suunnitelmaa.
Me PJ Maalla olemme auttaneet satoja suomalaisia yrittäjiä löytämään juuri heille sopivan tavan toteuttaa omistajanvaihdos. Jos pohdit, miten sinun tilanteessasi kannattaa edetä, ota yhteyttä ja jutellaan rauhassa. Ei myyntipuhetta, vain rehellinen keskustelu siitä, mitä vaihtoehtoja sinulla on.