Kun yrittäjä alkaa vakavasti harkita yrityksen myyntiä, yksi ensimmäisistä kysymyksistä on lähes aina sama: paljonko yritykseni on oikeasti arvoinen? Kysymys on oikea ja tärkeä, mutta vastaus ei ole yksinkertainen. Yrityksen käypä arvo ei ole sama kuin taseessa näkyvä luku, eikä se välttämättä vastaa sitä summaa, jonka ostaja lopulta maksaa.
Käypä arvo tarkoittaa hintaa, jolla yritys vaihtaisi omistajaa vapailla markkinoilla — mutta käytännössä se riippuu tilanteesta ja laskijasta. Tärkeää on ymmärtää, että käypä arvo ei ole yksi yhtenäinen käsite: sillä tarkoitetaan eri asioita verotuksessa, yrityskaupassa ja kirjanpidossa. Tässä artikkelissa käydään läpi, miten tuo arvo muodostuu eri yhteyksissä, mitkä tekijät siihen vaikuttavat ja miksi arvonmääritys kannattaa tehdä jo ennen kuin ostaja on edes näköpiirissä.
Kolme eri kontekstia — kolme eri arvoa
Käypä arvo on yleinen termi, jota käytetään eri yhteyksissä eri tavoin. On tärkeää erottaa kolme keskeistä kontekstia toisistaan:
- Verotuksellinen käypä arvo lasketaan Verohallinnon kaavalla tuottoarvon ja substanssiarvon perusteella. Se on kaavamainen ja varovainen arvio, jota käytetään erityisesti sukupolvenvaihdoksissa. Se ei välttämättä kuvasta todellista markkina-arvoa.
- Markkinahinta yrityskaupassa syntyy neuvotteluissa ostajan ja myyjän välillä. Se voi olla merkittävästi korkeampi kuin verotuksellinen käypä arvo.
- Kirjanpitoarvo eli tase-arvo on kirjanpidon mukainen oman pääoman arvo — yleensä kaukana todellisesta markkinahinnasta.
Miten käypä arvo lasketaan käytännössä
Yrityksen arvonmääritykseen ei ole yhtä ainoaa oikeaa tapaa. Käytännössä käytetään useampaa menetelmää rinnakkain, ja lopullinen arvio perustuu niiden yhteistulkintaan.
Verohallinnon ohjeessa, jota sovelletaan erityisesti perintö- ja lahjaverotuksessa, käypä arvo lasketaan vertaamalla tuottoarvoa ja substanssiarvoa toisiinsa. Substanssiarvo saadaan yksinkertaisesti vähentämällä yrityksen varoista velat. Tuottoarvo puolestaan lasketaan ottamalla kolmen viimeisimmän tilikauden tulosten keskiarvo ja jakamalla se 15 prosentin tuottovaatimuksella.
Verohallinnon laskukaava toimii seuraavasti: jos tuottoarvo on suurempi kuin substanssiarvo, käypä arvo on näiden kahden keskiarvo — eli (tuottoarvo + substanssiarvo) / 2. Jos substanssiarvo on yhtä suuri tai suurempi kuin tuottoarvo, käypä arvo on substanssiarvo.
Esimerkki: tuottoarvo 500 000 € ja substanssiarvo 200 000 € → käypä arvo = (500 000 + 200 000) / 2 = 350 000 €.
Käypää arvoa voidaan tukea myös vertailuluovutuksilla. Jos samankaltaisia yrityksiä on myyty tiettyyn hintaan, näitä toteutuneita kauppoja voidaan käyttää perusteena arvon määrittämisessä.
Käyttökate ja markkinaperusteiset menetelmät
Yrityskauppatilanteessa pelkkä Verohallinnon laskentakaava jää usein liian kapeaksi. Pk-yrityskaupassa yleisimmin käytetty menetelmä on käyttökateperusteinen arvonmääritys, jossa oikaistu käyttökate kerrotaan toimialakohtaisella kertoimella. Tätä kutsutaan EV/EBITDA-menetelmäksi. Kertoimet vaihtelevat toimialan ja yrityksen tilanteen mukaan, eikä yhtä lukua voi soveltaa kaikkialle.
Toinen vakiintunut tapa on DCF-malli eli diskontattujen kassavirtojen menetelmä, jossa tulevaisuuden ennustetut kassavirrat diskontataan nykyarvoon. Tämä sopii erityisesti yrityksille, joiden kasvupotentiaali on selkeä ja ennustettava. Markkinaperusteinen arvonmääritys taas nojaa toteutuneisiin vertailukauppoihin samalta toimialalta.
Useimmissa käytännön arvonmäärityksissä hyödynnetään useampaa menetelmää yhtä aikaa ja muodostetaan niiden painotettu keskiarvo. Yksi menetelmä harvoin kertoo koko totuuden.
Tekijät, jotka nostavat tai laskevat arvoa
Laskentakaavat antavat suunnan, mutta yrityksen todellinen arvo muodostuu siitä, miltä liiketoiminta näyttää ostajan silmin. Sama tulos kahdessa eri yrityksessä voi johtaa hyvin erilaiseen kauppahintaan.
Arvoa nostavat tekijät
Ostaja maksaa enemmän yrityksestä, joka toimii ilman omistajaa. Jos kaikki asiakassuhteet, osaaminen ja päätöksenteko ovat yhden henkilön varassa, ostaja näkee sen riskinä. Dokumentoidut prosessit, sitoutunut henkilöstö ja monipuolinen asiakaskunta kertovat, että liiketoiminta on siirrettävissä.
Toistuvat tulot, pitkät asiakassopimukset ja vahva markkina-asema nostavat arvoa selvästi. Samoin kasvava liikevaihto yhdistettynä hyvään kannattavuuteen. Ostaja ei osta pelkästään tämän vuoden tulosta, vaan ennustettavuutta.
Arvoa laskevat tekijät
Yksi yleisimmistä arvoa laskevista tekijöistä on asiakaskeskittymä. Jos yksi asiakas tuo yli 30 prosenttia liikevaihdosta, ostaja hinnoittelee sen riskiksi. Sama pätee avainhenkilöriippuvuuteen: jos yritys on käytännössä yhden ihmisen varassa, kauppa on vaikea toteuttaa.
Laskeva liikevaihto, vanhentunut kalusto tai teknologia, dokumentoimattomat prosessit ja keskeneräiset oikeudenkäynnit heikentävät neuvotteluasemaa. Kuten arvonmääritykseen perehtyneet lähteet toteavat, yrityksen arvo syntyy nykyisen tuloksen lisäksi siitä, kuinka johdettava ja ostajan näkökulmasta siirrettävä liiketoiminta on.
Kirjanpitoarvo, myyntihinta ja käypä arvo — mikä ero?
Nämä kolme käsitettä sekoitetaan usein toisiinsa, ja sekaannus voi johtaa vääriin odotuksiin sekä myyjän että ostajan puolella.
Kirjanpitoarvo kertoo, mitä yrityksen omaisuus on maksanut hankintahetkellä, vähennettynä tehdyillä poistoilla. Se on historiallinen luku, ei markkinaluku. Kiinteistöjen ja koneiden kohdalla ero kirjanpitoarvon ja todellisen markkina-arvon välillä voi olla huomattava suuntaan tai toiseen. Tasearvo ei siis ole hyvä yrityksen arvon mittari — se on yleensä kaukana todellisesta markkinahinnasta.
Käypä arvo on arvio siitä, mitä yritys todennäköisesti maksaisi avoimilla markkinoilla. Sitä käytetään muun muassa verotuksen perusteena sukupolvenvaihdoksissa ja lahjoituksissa. Sukupolvenvaihdoksessa käypä arvo on lahjaveron peruste, ja lahjanluonteisessa kaupassa yritys pitää myydä yli 50 prosenttiin käyvästä arvosta, jotta ostaja voi saada huojennuksen. Verottaja tarkastelee käypää arvoa kaikissa järjestelyissä. Perintö- ja lahjaverolain mukaan omaisuus arvostetaan siihen käypään arvoon, joka sillä oli verovelvollisuuden alkaessa.
Myyntihinta on se summa, jonka ostaja lopulta maksaa. Se voi olla käypää arvoa korkeampi tai matalampi. Siihen vaikuttavat neuvotteluvoima, kilpailutilanne, korkotaso ja se, kuinka hyvin yrityskauppaprosessi on valmisteltu. Hyvin johdettu prosessi, jossa on useampi kiinnostunut ostaja, tuottaa lähes poikkeuksetta paremman lopputuloksen kuin kahden osapuolen välinen suoraneuvottelu. Liiketoimintakaupassa Verohallinnon ohjeet määrittävät myös sen, miten kauppahinta ja kirjanpitoarvo suhteutuvat toisiinsa verotuksessa.
Milloin ja miksi arvonmääritys kannattaa teettää
Moni yrittäjä ajattelee, että arvonmääritys tehdään vasta, kun ostaja on löydetty. Se on liian myöhään. Paras hetki on ennen kuin prosessi alkaa.
Arvonmääritys on tarpeen yrityskaupan lisäksi myös sukupolvenvaihdoksessa, uuden osakkaan sisäänotossa, osakassopimuksen lunastuslausekkeiden yhteydessä ja rahoitusta haettaessa. Sukupolvenvaihdoksen suunnittelussa arvonmääritys auttaa vertailemaan eri toteutusvaihtoehtoja ja ennakoimaan veroseuraamukset ennen kuin päätökset on lyöty lukkoon.
Arvonmääritys kannattaa tehdä myös ilman myyntiaikeita, noin muutaman vuoden välein. Se paljastaa yrityksen kehityssuunnan ja antaa aikaa reagoida, jos arvo on lähtenyt laskuun. Yrittäjä, joka tietää yrityksensä arvon, on paljon paremmassa asemassa neuvottelupöydässä kuin se, joka kuulee luvun ensimmäistä kertaa ostajalta.
Ammattimainen arvonmääritys vaatii talousanalyysin, verotuksen ja yhtiöoikeuden osaamista. Se ei ole pelkkä laskuharjoitus, vaan kokonaiskuva siitä, mitä yrityksestä kannattaa pyytää ja millä ehdoilla kauppa on järkevä toteuttaa.
Jos yrityksen käyvän arvon määrittäminen tuntuu omalla kohdalla ajankohtaiselta, voit ottaa meihin yhteyttä. PJ Maalla käymme tilanteesi läpi yhdessä, ilman sitoumuksia ja maksutta. Yhteystiedot löydät sivun alareunasta.