Monessa yhteisomisteisessa niin kutsutussa holdingyhtiössä omistajien tarpeet voivat ajan myötä muuttua ja eriytyä toisistaan. Mahdollisten haasteiden edessä ollaan silloin, kun holdingyhtiö omistaa muiden yhtiöiden osakkeita tai muita sijoituksia, ja holdingyhtiön omistajista joku tai jotkut haluavat irtautua, kun taas muut omistajat haluavat edelleen jatkaa holdingyhtiön kautta välillistä omistusta muissa yhtiöissä tai sijoituksissa. Tällaisessa tilanteessa yksi mahdollinen ratkaisu omistajien eriäviin intresseihin on jakaa holdingyhtiön omistamien toisten yhtiöiden osakkeita osinkona.
Miten osingonjako osakkeina toimii?
Holdingyhtiö voi jakaa omistamiaan toisen yhtiön osakkeita osakkeenomistajilleen osinkona joko jakamalla osakkeita kaikille osakkeenomistajille tasapuolisesti tai epäsymmetrisesti. Osinko voidaan siis jakaa siten, että yksi osakkeenomistaja saa osakkeita ja toinen vastaavan arvon rahana.
Osingonjaosta päätetään yhtiökokouksessa, ja käytännössä yksimielisyys tällaisissa tilanteissa on suositeltavaa. Usein enemmistöpäätös kuitenkin riittää, erityisesti silloin, kun on kyse sijoitusluonteisista osakkeista. Mikäli osakkeet liittyvät liiketoimintaan, yksimielisyyttä suositellaan vahvemmin.
Onko osingonjako osakkeina tasapuolinen?
Useimmiten kyllä – erityisesti, jos osakkeita jaetaan omistusosuuksien mukaisessa suhteessa. Ongelmaksi voi kuitenkin nousta tilanteet, joissa osinkoa jaetaan sekä osakkeina että rahana, tai jos osakkeella ei ole käyty kauppoja, eikä niille siten ole haettavissa markkinahintaa.
Tällöin osakkeiden arvon määrittäminen on keskeistä niin kirjanpidon, verotuksen kuin osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelunkin näkökulmasta. Lisävarmuuden saamiseksi on suositeltavaa, että kohdeyhtiön osakkeiden arvonmäärityksessä käytetään riippumatonta, ulkopuolista asiantuntijaa (kuten PJ Maata) ja lisäksi pyytää Verohallinnolta ennakkoratkaisu. Mikäli kohdeyhtiön osakkeella on tehty aiemmin kauppoja vain vähän tai ei lainkaan, on suositeltavaa ottaa Verohallinnon kanta osakkeen arvosta. Ennakkoratkaisun hakeminen Verohallinnolta hidastaa hieman prosessia ja osingonjakoa, mutta se antaa varmuuden verotuskäytännöstä. Ennakkoratkaisuhakemukseen on hyvä liittää riippumattoman asiantuntijan laatima arvonmääritysraportti, jotta ei jää pelkästään Verohallinnon kaavamaisten laskelmien tai Verohallinnon muuten arvioiman käyvän arvonmäärityksen armoille.
Verotus – mitä pitää huomioida?
- Jakavan yhtiön verotus
Jos jaettavan osakkeen arvo on noussut sen hankintahetkestä, osinkoa jakava yhtiö joutuu (saa) maksaa tuloveroa arvonmuutoksesta. Tämä kasvattaa osinkoa jakavan yhtiön tulosta, ja vero tilitetään valtiolle viimeistään jäännösveroina tilikauden päätyttyä. Osingonsaajan näkökulmasta tämä tarkoittaa, että veroa on jo osin maksettu ennakkoon, koska osingonsaaja saa hyväkseen hankintamenoksi käyvällä hinnalla olevan hankintahinnan.
- Osingonsaajan verotus
Mikäli osingonsaajana on toinen osakeyhtiö, osinko on verovapaa, sillä Suomen lainsäädännön mukaan listaamattomien osakeyhtiöiden väliset osingot ovat verovapaita. Jos osingonsaaja on puolestaan luonnollinen henkilö, häntä verotetaan normaalin käytännön mukaan nettovarallisuusosingot huomioiden.
Lisäksi, jos osinko maksetaan osakkeina, ennakonpidätys tehdään eri tavalla kuin ”rahallisessa” osingonjaossa. Varainsiirtovero tulee myös osingonsaajan maksettavaksi siirtyvistä osakkeista. Toisin kuin osakekaupassa, jossa ostaja tekee varainsiirtoveroilmoituksen ja maksaa varainsiirtoveron, osakkeita jaettaessa osinkona, ilmoitusvelvollisuus on järjestetty eri tavalla. Verohallinto on tänä vuonna täsmentänyt ohjeistustaan varainsiirtoveron ilmoittamisesta ja maksamisesta, johon voi tutustua tarkemmin täällä.
Milloin osingonjako osakkeina on järkevää?
Osingon jakaminen osakkeina voi olla hyvä ratkaisu, jos:
- uskotaan kohdeyhtiön arvon nousuun tulevaisuudessa,
- halutaan joustava tapa purkaa yhteisomistusta,
- osakkeet ovat helposti realisoitavissa myös erillisinä erinä.
Mahdolliset muutokset osakassopimuksissa kannattaa näissä tilanteissa varmistaa.
Mikäli kiinnostuit aiheesta ja haluat keskustella siitä lisää, olethan yhteydessä.
Kirjoittaja on PJ Maa Oy:n partneri ja erilaisten yritysjärjestelyiden parissa työskentelevä asiantuntija.